In den letzten 20 Jahren hat sich die Vergütung von externen Verwaltungsräten massiv verändert. Dies wurde weitgehend durch Änderungen der Corporate Governance-Praktiken im Laufe der Zeit angeheizt. Insgesamt war die Verlagerung weg von der Zahlung von Direktoren wie Führungskräften und hin zur Zahlung externer Experten für ihre Zeit und Beiträge während ihrer Amtszeit.,Das Gehaltsmodell von Direktoren in einem großen Unternehmen hatte häufig die folgenden Merkmale:
- Direktoren hatten häufig Anspruch auf bestimmte Leistungsprogramme und Renten;
- Die Ausübungspläne für Aktienauszeichnungen waren 3 oder 4 Jahre lang, ähnlich denen für Führungskräfte;
- Aktienauszeichnungen bestanden in Form von Aktienoptionszuschüssen (auch für Führungskräfte verwendet), und Direktorenauszeichnungen wurden als eine Anzahl von Aktien und nicht als Zuschusswert ausgedrückt;
- Viele Unternehmen unterschieden die Bezahlung für Ausschussdienste nicht; und
- Lead Director Rollen und Director Stock Ownership Richtlinien fehlten.,
Obwohl einige Änderungen durch die Marktbedingungen verursacht wurden, glauben wir, dass die meisten Änderungen der Vorstandsvergütung in den letzten 2 Jahrzehnten von den folgenden 6 Governance-orientierten Treibern vorangetrieben wurden:
1996 NACD Blue Ribbon Commission Report on Director Professionalism
Dies war ein sehr einflussreicher Bericht über empfohlene Rollen und Verantwortlichkeiten des Vorstands. Es enthielt starke Empfehlungen, Direktoren über Bargeld und Eigenkapital zu bezahlen und Director Renten-und Leistungsprogramme abzubauen, weil sie zu viel Ausrichtung mit dem bestehenden Senior-Management-Team erstellt., Es war auch ein früher Befürworter eines unabhängigen Direktors, der für bestimmte Vorstandsaktivitäten verantwortlich war, was schließlich zur Zunahme der Prävalenz von Lead Director-Rollen führte.
Sarbanes Oxley (SOX)
SOX, wirksam im Jahr 2002, kam auf den Fersen des Enron Skandal und mehrere Aktienoption „Back-Dating“ Skandale., Es hat die Aufgaben des Verwaltungsrats neu strukturiert und eine erweiterte Rolle für seinen Prüfungsausschuss übernommen.
Eliminierung von gestaffelten Vorstandswahlen
In der Vergangenheit hatten die meisten Unternehmen gestaffelte Vorstandswahlen: 60% ab 2002 laut einer Studie. Eine typische gestaffelte Amtszeitstruktur hatte 3-Jahres-Laufzeiten für jeden Direktor,mit etwa einem Drittel der Direktoren zur Wahl jährlich., Es gab mehrere Gründe für die Popularität von gestaffelten Begriffen, einschließlich des Wunsches, die Stabilität zu erhöhen und eine Form der Übernahmeverteidigung zu haben. Aktionäre und Governance-Organisationen führten eine mehrjährige Kampagne für jährliche Wahlen durch, die es den Aktionären ermöglichte, jedes Jahr über den vollen Verwaltungsrat abzustimmen. Die überwiegende Mehrheit der Unternehmen hat jetzt jährliche Wahlen für die Vollversammlung: Weniger als ein Drittel der S&P 500-Unternehmen haben heute noch gestaffelte Vorstände.,
Aktuelle Fokus auf Board Replenishment
vor Allem in den vergangenen 5 Jahren wurde die Steigerung des shareholder-und governance-Organisation, Fokus auf Board-Nachschub mit der Idee, dass häufiger Direktor Umstellungen konnte Förderung von Vielfalt, neue Ideen und Spezialitäten, und möglicherweise profitieren Direktor Unabhängigkeit.
Trennung von CEO und Board Chair
In den letzten 20 Jahren haben Corporate Governance Organisationen und einige Aktionärsaktivisten auf die Trennung von Stuhl und CEO-Rollen gedrängt. In der Vergangenheit hatten die meisten US-Unternehmen CEOs in beiden Rollen; Dies unterscheidet sich von der typischen Praxis in anderen Ländern wie Großbritannien, wo die Rollen getrennt sind., In letzter Zeit gab es einen deutlichen Anstieg bei den Einzelstühlen (44% der S&P 500, gegenüber 21% im Jahr 2001). Während viele Unternehmen die beiden Funktionen nicht getrennt haben, hat die Rolle des unabhängigen Lead Director zugenommen, um sicherzustellen, dass bestimmte Vorstandsaktivitäten in diesen Fällen eher von einem externen Vorstandsmitglied als vom CEO abgewickelt werden.
Dodd-Frank Regulation
Eine der frühen Regelungen, die unter Dodd-Frank umgesetzt wurden, bestand darin, eine beratende SOP-Abstimmung durch die Aktionäre zu haben, damit sie ihre Unterstützung (oder deren Fehlen) von Vergütungsprogrammen für Führungskräfte äußern konnten. Die ersten Abstimmungen fanden 2011 statt.
- Renten
- – Insurance/Benefits
- – Vergünstigungen
- – Optionen auf Aktien
- Meeting– Gebühren
- – Equity Awards Lauten wie wird eine Feste Anzahl Aktien
- – Sperrfrist für Equity Awards
um Zu veranschaulichen, das Art und Ausmaß der Veränderungen zwischen 1995 und 2015 2 bestimmte Unternehmen Beispiele sind im Anhang bereitgestellt.,
Aktueller Vergütungsstatus des Vorstands
Die gängigsten Vergütungselemente bei S&P 500 Unternehmen sind derzeit:
- Cash Retainer für Board service;
- jährliche Eigenkapitalzuschüsse für Board service;
- Committee Chair retainers; und
- Lead Director oder Non-Executive Chair Retainers.
Innerhalb der S&P 500 zahlen einige Unternehmen nicht-Vorsitzende Ausschussmitglieder einen Halter; eine Minderheit zahlt immer noch Sitzungsgebühren., Director Stock Ownership Richtlinien sind üblich, ebenso wie freiwillige aufgeschobene Vergütungsprogramme in Bargeld oder Aktien zu verschieben. Peronen sind relativ begrenzt, aber immer noch in Gebrauch.,%
Director pay levels tend to be very closely clustered together, unlike the wider distribution of executive pay., Perzentil der Gesamtkompensation für die S&P 500 Probe ist $230.000, und das 75.Perzentil ist $295.000 im Vergleich zu einem Median von $260.000. Dies bedeutet, dass die überwiegende Mehrheit der S&P 500-Unternehmen Direktoren innerhalb des Medians von 35,000 USD zahlen (ein relativ enger Bereich von ±15%). Da die Lohndaten so eng geclustert sind, ist es nützlich, Dollar—Varianzwerte aus dem Median—nicht nur Perzentil-Ranking-bei der Betrachtung der Lohnwettbewerbsfähigkeit zu berücksichtigen.,
Aktuelle Designüberlegungen
Obwohl ein Großteil des Board-Gehalts in Unternehmen sehr homogen ist, gibt es einige Designfragen, die sich bei der Überprüfung des Designs des Board-Pay-Pakets eines Unternehmens stellen und angegangen werden sollten.
Wie sollte nicht Vorsitzender des Ausschuss-service erkannt zu werden?
Bei der Begegnung Gebühren waren an der Tagesordnung, Sie sind ein Weg für Direktoren zu erkennen Committee member service. Während fast alle Unternehmen dem Ausschussvorsitzenden einen Halter zahlen, haben einige keine Ausschussmitgliederhalter., In Ermangelung von Ausschussmitgliedsgehältern oder Sitzungsgebühren erhält ein Direktor, der in mehreren Ausschüssen tätig ist, den gleichen Lohn wie ein Direktor, der in einem einzigen Ausschuss tätig ist. Einige Boards bevorzugen ein nicht differenziertes Paket (z. B. wenn der Board eine „offene Tür“ – Richtlinie hat und Direktoren routinemäßig an Ausschusssitzungen teilnehmen, obwohl sie keine Mitglieder sind). Für einige Unternehmen wird es jedoch als unfair angesehen, allen Direktoren trotz unterschiedlicher Beteiligung des Ausschusses den gleichen Betrag zu zahlen. Es ist wichtig zu bestimmen, ob und um wie viel die Ausschusszeit differenziert werden soll.,
Umgang mit einem Ausschuss mit einer ungewöhnlich hohen Anzahl von Sitzungen in einem bestimmten Jahr
Dies ist ein weiterer Bereich, der durch die Beseitigung von Sitzungsgebühren erschwert wird. Was tun Sie, wenn ein Ausschuss aufgrund unvorhergesehener Umstände wie Akquisitionen oder Krisen in einem bestimmten Jahr ungewöhnlich viele Sitzungen abhält? Wenn die Anzahl der Sitzungen über 20 für das Jahr steigt, kann das reguläre Direktorenpaket für den stark erweiterten Zeitbedarf nicht ausreichen. Eine Möglichkeit, mit dieser Situation umzugehen, besteht darin, einen speziellen Halter zu erstellen, der jedoch schwer zu erklären sein kann., Darüber hinaus kann es schwierig sein, einen klaren Standard festzulegen, wann das Unternehmen einen speziellen Halter zahlt oder nicht. Ein möglicherweise einfacher Ansatz wäre die Einrichtung eines Ausschusshalters, der bis zu einer bestimmten Anzahl von Sitzungen (möglicherweise 10) in einem bestimmten Kalenderjahr abdeckt. Wenn es mehr Besprechungen gibt, beginnt das Unternehmen, eine Gebühr pro Besprechung zu zahlen. Es ist besser, im Voraus zu entscheiden, wie man am besten mit einem hohen Volumen von Ausschusssitzungen umgeht, als mitten in einem herausfordernden Ausschussjahr zu versuchen, eine Lücke zu schließen.,
Wie man eine aufgeschobene Entschädigung anbietet
Viele Unternehmen, insbesondere solche im S&P 500, erlauben es Direktoren, Bargeldhalter aufzuschieben; Viele gewähren auch aufgeschobene Aktieneinheiten, die Direktoren erhalten, nachdem sie den Vorstand verlassen haben. Während beide Praktiken wettbewerbsfähig sind und ein attraktiver Teil des Pakets für Direktoren sein können, ist es für die Unternehmensleitung wichtig zu berücksichtigen, wie viele Aufschiebungsentscheidungen vernünftig verwaltet werden können. Sollten Direktoren den gesamten aufgeschobenen Betrag in einem Pauschalbetrag in dem Jahr erhalten, in dem sie den Vorstand verlassen?, Können Direktoren wählen, um latente Salden in Raten über 5 oder 10 Jahre zu nehmen? Mehr Auswahl ist attraktiv für Direktoren, aber es ist wichtig zu überlegen, wie viel das Unternehmen erschwinglich verwalten kann. Dies gilt insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen mit schlankeren internen Ressourcen.
Ein weiterer Punkt im Zusammenhang mit aufgeschobenen Vergütungen sind obligatorische Aktienaufschubprogramme, bei denen Aktienprämien automatisch aufgeschoben werden, bis die Direktoren den Vorstand verlassen., Diese Art von Design kann sehr vorteilhaft sein, und es beseitigt potenzielle Bedenken über Direktor Insider Aktien verkaufen Steuerkosten zu decken, während auf dem Brett. Es kann jedoch sehr große Alters – und Vermögensunterschiede zwischen einer Gruppe von Direktoren geben: Große obligatorische Stundungen können für einige attraktiv und für andere weniger attraktiv sein. Es ist wichtig sicherzustellen, dass alle Direktoren die Wirtschaftlichkeit und die Auswirkungen obligatorischer Stundungen verstehen und sich vor der Implementierung auf das Design einigen, da es fast unmöglich ist, die Stundungen zu ändern, sobald sie vorhanden sind.,
Jüngste aufkommende Probleme
Eine kürzlich getroffene Entscheidung über Rechtsstreitigkeiten hat die Bedeutung eines klaren Prozesses für die Entscheidung über die Vergütung von Direktoren—einschließlich spezifischer Director Equity Grant— Grenzen-weiter verstärkt, um das Risiko von Klagen über die Vergütung von Direktoren zu verringern. Dieses Thema erregte nach einem kürzlich ergangenen Urteil des Delaware Chancery Court (Calma vs Templeton) viel Aufmerksamkeit: Das Gericht lehnte es ab, die Geschäftsurteilsregel anzuwenden, um Ansprüche gegen Direktoren abzulehnen, die große Restricted Stock Awards erhielten.,
- Die Entscheidung des Gerichts wurde durch die Tatsache getrieben, dass Direktoren ihre eigene Vergütung genehmigen, dass es nur generische individuelle Equity Award-Limits im Aktienplan gab (dh die Grenze für alle Planteilnehmer und war nicht spezifisch für Direktoren), und dass die Grenze als nicht „sinnvoll“ angesehen wurde.“
- Nach dieser Entscheidung begannen Unternehmen, ihre Director Equity-Pläne zu überprüfen, und viele haben sinnvolle Eigenkapitallimits zur Genehmigung durch die Aktionäre eingereicht. Diese Grenzen werden am besten als Dollarbetrag festgelegt., Darüber hinaus werden aufgrund dieses Urteils und des Wunsches, das Risiko von Rechtsstreitigkeiten zu verringern, bestimmte andere Praktiken auf unternehmensweiter Basis in Betracht gezogen:
- einen eigenständigen Director-Equity-Plan zu haben, anstatt ihn mit dem Executive-Plan zu kombinieren;
- Berücksichtigung von Bargeldzahlungen (oder Gesamt -) Vergütungslimits, obwohl der Schwerpunkt der Klage auf Aktienprämien lag;
- Sicherstellung, dass ein angemessener und robuster Prozess zur Bestimmung der Wettbewerbsfähigkeit der Director-Pay besteht; und
- Bereitstellung einer erweiterten Offenlegung des Pay-Setting-Prozesses jährlicher Proxy.,
- Über den S&P 500 haben wir seit 2013 einen deutlichen Anstieg bei der Einreichung von Director Equity Limits zur Genehmigung durch die Aktionäre verzeichnet, wobei Limits im Allgemeinen im Bereich von 500,000 bis $1 Million liegen.,
Prognosen für die Zukunft
Obwohl es immer schwierig ist, Vorhersagen zu treffen, bieten wir diese Gedanken zu Bereichen an, die in den nächsten 10 Jahren möglicherweise mehr Aufmerksamkeit erregen werden:
- Pro Jahr—Während viele der größeren Programme für Direktor pro Jahr gestrichen wurden, werden bestimmte Programme immer noch von einigen Unternehmen verwendet, einschließlich Produktrabatte, gemeinnützige Beitragsübereinstimmungen und Erstattung von Ehegatten für bestimmte Vorstandsereignisse. Angesichts des aktuellen Umfelds wird es wahrscheinlich weiterhin Druck geben, die Pro-Kopf-Verschuldung zu senken.,
- Executive Chair Pay Für ehemalige CEOs—Im Rahmen der Nachfolgeplanung bei einigen Unternehmen wird der scheidende CEO für einige Jahre Executive Chair. Vergütungspakete für diese Executive Chairs reichen weit und in einigen Fällen kann so viel oder mehr als der neue CEO sein., Während Kontinuität und reibungslose Nachfolge wichtig sind, glauben wir, dass Aktionärsaktivisten und stellvertretende Berater der Größe der Executive Chair-Pakete für ehemalige CEOs mehr Aufmerksamkeit schenken können, insbesondere wenn diese alten Gehaltsniveaus ≥1 Jahr nach der Pensionierung andauern und nicht gut entsprechen das Niveau der Anstrengung des etablierten.
- Lead Director Pay-Als die Hauptrolle begann, war sie oft unbezahlt. Da sich die Rolle weiterentwickelt hat, liegt die Vergütung nun in der Regel knapp über dem Niveau, das für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses vorgesehen ist., Da diese Rolle mehr an Bedeutung gewinnt und mehr Zeit erfordert, erwarten wir, dass die Bezahlung der leitenden Direktoren die Bezahlung der Ausschussvorsitzenden um einen größeren Spielraum übersteigen wird.
- Verhältnis der Vergütungsprämien für nicht-Exekutivvorsitzende gegenüber leitenden Direktoren-Die Vergütung für Nicht-Exekutivvorsitzende ist weiterhin wesentlich höher als die Vergütung für leitende Direktoren: Basierend auf den zuvor gezeigten S&P 500-Daten wird einem Nicht-Exekutivvorsitzenden etwa 100.000 USD mehr für die Rolle gezahlt. Diese Lohnlücke zwischen den beiden Rollen kann auf gültigen Unterschieden in Rolle und Verantwortlichkeiten beruhen., Für externe Stakeholder ist jedoch nicht immer klar, welche Rolle genau spielt. Da die meisten großen Unternehmen über eine dieser beiden Rollen verfügen, erwarten wir in Zukunft mehr Diskussionen darüber, wie hoch die Prämie für jede der beiden Rollen sein sollte. Wie oben erwähnt, glauben wir, dass die Bezahlung von Lead Director steigen wird, wodurch ein Teil dieser Lücke geschlossen wird.
Schlussfolgerung
Director Pay ist sehr wichtig bei der Rekrutierung und Bindung hochqualifizierter Direktoren. Es ist auch symbolisch wichtig als Repräsentation der Einstellung des Unternehmens zur Unternehmensführung., Wir erwarten weitere Veränderungen in den nächsten 2 Jahrzehnten, wenn sich die Corporate Governance weiterentwickelt.
Fußnoten
– 1Re-Jin Guo, et al. „Director Notes: Aktivismus und die Bewegung in Richtung jährlicher Direktor Wahlen.“Das Konferenz-Board. Dezember 2011.(zurück)
2Ibid.,Retainer