det har skett en massiv förändring i hur externa styrelseledamöter har betalats under de senaste 20 åren. Detta har till stor del underblåsts av förändringar i företagsstyrningspraxis över tiden. Sammantaget har skiftet varit borta från att betala direktörer som chefer och mot att betala externa experter för sin tid och bidrag under sin tjänsteperiod.,Director pay model at a large corporation hade ofta följande funktioner:
- styrelseledamöter var vanligtvis berättigade till vissa förmåner program och pensioner;
- intjäningsscheman för equity awards var 3 eller 4 år långa, liknande dem för chefer;
- equity awards var i form av aktieoptionsbidrag (används också för chefer), och Director awards uttrycktes som ett antal aktier snarare än ett bidragsvärde;
- många företag inte betala för kommittén tjänst; och
- lead Director roller och Director aktieägande riktlinjer var frånvarande.,
Även om vissa förändringar orsakades av marknadsförhållanden, anser vi att de flesta av förändringarna i styrelsen lön under de senaste 2 decennierna drevs av följande 6 styrningsinriktade förare:
1996 NACD Blue Ribbon Commission rapport om direktör Professionalism
detta var en mycket inflytelserik rapport som omfattar rekommenderade roller och ansvarsområden i styrelsen. Det inkluderade starka rekommendationer att betala direktörer via kontanter och eget kapital och att avveckla Director pension and benefits program eftersom de skapade för mycket anpassning till det befintliga ledningsgruppen., Det var också en tidig förespråkare för att ha en oberoende direktör med ansvar för vissa Styrelseaktiviteter, vilket så småningom ledde till ökad prevalens av ledande Regissörsroller.
Sarbanes Oxley (SOX)
SOX, effektiv i 2002, kom ut på hälarna på Enron-skandalen och flera lageralternativ ”Back-dating” skandaler., Det omformulerade styrelsens ansvar och inkluderade en utökad roll för revisionskommittén.
eliminering av förskjutna styrelseval
tidigare hade majoriteten av företagen förskjutit styrelseval: 60% Från och med 2002, enligt en studie. En typisk förskjuten term struktur hade 3-års termer för varje regissör, med cirka en tredjedel av styrelseledamöterna upp för val årligen., Det fanns flera orsaker till populariteten av förskjutna termer, inklusive en önskan att öka stabiliteten och ha en form av övertagande försvar på plats. Aktieägare och förvaltningsorganisationer som deltar i en flerårig kampanj för årliga val, vilket gjorde det möjligt för aktieägarna att rösta på hela skiffer av direktörer varje år. De allra flesta företag har nu årliga val till helpension: mindre än en tredjedel av S&p 500 företag har fortfarande förskjutna styrelser idag.,
senaste fokus på styrelsens påfyllning
särskilt under de senaste 5 åren har det ökat aktieägar-och styrningsorganisationen fokus på Styrelseuppfyllning med tanken att mer frekventa Direktorbyten skulle kunna främja ökad mångfald, lägga till nya idéer och specialiteter och potentiellt gynna direktörens oberoende.
Separation av VD och styrelseordförande
under de senaste 20 åren har bolagsstyrningsorganisationer och vissa aktieägaraktivister drivit på separation av ordföranden och VD-rollerna. Tidigare hade de flesta amerikanska företag VD: ar i båda rollerna; detta skiljer sig från typisk praxis i andra länder som Storbritannien, där rollerna är separata., Det har varit en betydande uppgång i separata stolar nyligen (44% av S&p 500, upp från 21% 2001). Även om många företag inte har separerat de 2 funktionerna, har det skett en ökning av den oberoende Ledande regissörens roll för att säkerställa att vissa Styrelseaktiviteter hanteras av en extern styrelseledamot i stället för verkställande direktören i dessa fall.
Dodd-Frank förordning
en av de tidiga förordningar som genomförts enligt Dodd-Frank var att ha en rådgivande SOP omröstning av aktieägare så att de kunde uttrycka sitt stöd (eller brist på det) av verkställande ersättningsprogram. De första omröstningarna ägde rum 2011.
- – pensioner
- – försäkring/förmåner
- – Perquisites
- – aktieoptioner
- – Mötesavgifter
- – Equity Awards Denominated as ett fast antal aktier
- – intjänandeperiod för equity Awards
för att illustrera typen och omfattningen av förändringarna mellan 1995 och 2015 finns två specifika Företagsexempel i bilagan.,
nuvarande styrelsens Lönestatus
de vanligaste lönelementen vid S&p 500 företag är för närvarande:
- kontanthållare för Styrelsetjänst;
- årliga aktiebidrag för Styrelsetjänst;
- utskottsordförande hållare; och
- ledande direktör eller icke verkställande ordförande hållare.
inom S&p 500 betalar vissa företag icke-ordförande kommittémedlemmar en hållare; en minoritet betalar fortfarande mötesavgifter., Director stock ownership riktlinjer är vanliga, liksom frivilliga uppskjutna kompensationsprogram för att skjuta upp pengar eller lager. Perquisites är relativt begränsade men fortfarande i bruk.,%
Director pay levels tend to be very closely clustered together, unlike the wider distribution of executive pay., Till exempel är den 25: e percentilen av den totala ersättningen för s&p 500-provet $230,000 och den 75: e percentilen är $295,000 jämfört med en median på $260,000. Detta innebär den stora majoriteten av S&p 500 företag betalar direktörer inom $35,000 av medianen (ett relativt snävt intervall på ±15%). Eftersom Director pay data är så tätt grupperade, är det användbart att överväga dollarvariansvärden från median—inte bara percentil ranking—när man överväger lön konkurrenskraft.,
nuvarande Design överväganden
även om mycket av styrelsen lön är mycket homogent mellan företag, det finns vissa designfrågor som uppstår och bör åtgärdas när man granskar utformningen av ett företags styrelse lön paket.
hur ska Utskottstjänst som inte är ordförande erkännas?
När mötesavgifter var vanliga, de gav ett sätt för direktörer att erkänna kommittémedlem tjänst. Medan nästan alla företag betalar en hållare till utskottsordföranden, har vissa inte kommittémedlemmar kvarhållare., I avsaknad av antingen Utskottsmedlemsinnehavare eller mötesavgifter får en direktör som tjänstgör i flera kommittéer samma lön som en direktör som tjänstgör i en enda kommitté. Vissa styrelser föredrar ett icke-differentierat paket (t.ex. om styrelsen har en ”öppen dörr” – policy och styrelseledamöter deltar rutinmässigt i kommittémöten även om de inte är medlemmar). Men för vissa företag anses det vara orättvist att betala alla direktörer samma belopp trots olika Kommittéengagemang. Det är viktigt att avgöra om Kommittétiden bör differentieras och hur mycket.,
hur man hanterar en kommitté med ett ovanligt stort antal möten under ett visst år
detta är ett annat område som kompliceras av avskaffandet av mötesavgifter. Vad gör du om ett utskott på grund av oförutsedda omständigheter som förvärv eller kris har ett ovanligt stort antal möten under ett visst år? När antalet möten stiger över 20 för året kan det ordinarie Direktorpaketet vara otillräckligt för de kraftigt utökade tidskraven. Ett sätt att hantera denna situation är att skapa en speciell hållare, men dessa kan vara svåra att förklara., Vidare kan det vara svårt att fastställa en tydlig standard för när företaget kommer eller inte kommer att betala en särskild hållare. Ett potentiellt enkelt tillvägagångssätt skulle vara att inrätta en Kommittéhållare, som täcker upp till ett visst antal möten (kanske 10) under ett visst kalenderår. Om det finns fler möten än så börjar Företaget betala en per mötesavgift. Det är bättre att i förväg bestämma hur man bäst ska hantera en stor mängd kommittémöten i stället för att försöka utforma ett stoppgap i mitten av ett utmanande Kommittéår.,
hur man erbjuder uppskjuten ersättning
många företag, särskilt de i S& p 500, tillåter styrelseledamöter att skjuta upp kontanthållare; många beviljar också uppskjutna aktier, vilka styrelseledamöter får efter att de lämnat styrelsen. Även om båda metoderna är konkurrenskraftiga och kan vara en attraktiv del av paketet till direktörer, är det viktigt för företagsledningen att överväga hur många uppskov val kan rimligen administreras. Ska styrelseledamöterna få hela uppskjutet belopp i en klumpsumma det år de lämnar styrelsen?, Kan styrelseledamöter välja att ta uppskjutna saldon i avbetalningar över 5 eller 10 år? Mer val är attraktivt för direktörer, men det är viktigt att överväga hur mycket företaget har råd att administrera. Denna fråga gäller särskilt små och medelstora företag med mindre resurser inom den gemensamma jordbrukspolitiken.
en annan post som rör uppskjuten ersättning är obligatoriska uppskjutna program för eget kapital, där aktietilldelningar automatiskt uppskjuts tills styrelseledamöterna lämnar styrelsen., Denna typ av design kan vara mycket fördelaktigt, och det eliminerar potentiella problem över regissören insiders säljer lager för att täcka skattekostnader medan ombord. Det kan dock finnas mycket stora skillnader i ålder och rikedom i en grupp av regissörer: stora obligatoriska uppskov kan vara attraktiva för vissa och mindre attraktiva för andra. Det är viktigt att se till att alla direktörer förstår Ekonomi och förgreningar av obligatoriska uppskov och enas om designen före genomförandet, eftersom det är nästan omöjligt att ändra uppskov när de är på plats.,
nya nya frågor
ett beslut om tvister nyligen har ytterligare stärkt vikten av att ha en tydlig process för att göra Chefsbeslut—inklusive att ha särskilda Director equity grant gränser— på plats för att minska exponeringen för stämningar på Director pay. Detta ämne fick stor uppmärksamhet efter en nyligen Delaware Chancery domstolsbeslut (Calma vs Templeton): domstolen vägrade att tillämpa affärsdomsregeln för att avvisa fordringar mot styrelseledamöter som fick stora begränsade aktieutmärkelser.,
- domstolsbeslutet drevs av det faktum att styrelseledamöterna godkänner sin egen ersättning, att det endast fanns generella individuella kapitaltilldelningsgränser på plats i aktieplanen (dvs. den gräns som gällde för alla plandeltagare och inte var specifik för styrelseledamöter) och att gränsen inte ansågs ”meningsfull.”
- efter detta beslut började företagen granska sina Director equity-planer, och många har lämnat in meningsfulla kapitalgränser för aktieägarnas godkännande. Dessa gränser är bäst som en dollar belopp., Som ett resultat av detta beslut och önskan att minska exponeringen för rättstvister övervägs dessutom vissa andra metoder för företag för företag:
- har en fristående Director Equity Plan snarare än att kombinera den med den verkställande Planen;
- överväger kontanta (eller totala) kompensationsgränser, även om rättegångens fokus var på equity awards;
- se till att en lämplig och robust process är på plats för att bestämma regissören betala konkurrenskraft; och
- tillhandahålla utökad upplysning om betalningsprocessen i årlig fullmakt.,
- Över s& p 500 har vi sett en betydande uppgång i inlämnandet av Director equity limits för aktieägargodkännande sedan 2013, med gränser i allmänhet i intervallet $500,000 till $1 miljoner.,
förutsägelser för framtiden
Även om det alltid är svårt att förutsäga, erbjuder vi dessa tankar om områden som kan se mer uppmärksamhet under de närmaste 10 åren:
- Perquisites—medan många av de större regissören perquisite-programmen har eliminerats, används vissa program fortfarande av vissa företag, inklusive produktrabatter, välgörenhetsbidrag matcher och spousal reseersättning för vissa Styrelsevenemang. Med tanke på den nuvarande miljön är det troligt att det kommer att finnas fortsatt tryck för att minska direktörens perquisites.,
- Executive Chair Pay For Former CEOs—som en del av successionsplaneringsprocessen hos vissa företag blir den pensionerade VD: n verkställande ordförande i några år. Kompensationspaket för dessa verkställande stolar sträcker sig brett och kan i vissa fall vara så mycket eller mer än den nya VD: n., Även kontinuitet och smidig succession är viktiga, vi tror aktieägaraktivister och ombud rådgivare kan börja ägna mer uppmärksamhet åt storleken på verkställande ordförande paket för tidigare VD, särskilt om sådana arv lönenivåer fortsätter för ≥1 år efter pensioneringen och inte motsvarar väl den nivå av ansträngning som uppvisas av den etablerade.
- Lead Director Pay—när huvudrollen började, var det ofta obetald. Eftersom rollen har utvecklats är ersättningen nu vanligen strax över den nivå av hållare som föreskrivs för revisionsutskottets ordförande., Eftersom denna roll tar på sig mer framträdande och kräver mer tid, förväntar vi oss att ledande direktör pay kommer att överstiga utskottsordföranden betala med en mer betydande marginal.
- förhållandet mellan Lönepremier för icke-verkställande ordförande kontra Ledande direktörer-icke-verkställande ordförande lön fortsätter att vara betydligt högre än bly direktör pay: baserat på s&p 500 data som visas tidigare, en icke-verkställande ordförande betalas cirka $100,000 mer för rollen. Denna löneklyfta mellan de två rollerna kan baseras på giltiga skillnader i roll och ansvar., Det är dock inte alltid klart för externa intressenter vilka de exakta rollerna är. Eftersom de flesta stora företag har 1 av dessa 2 roller på plats förväntar vi oss mer diskussion i framtiden om vad premien ska vara för var och en av de 2 rollerna. Som nämnts ovan, Vi tror att bly direktör lön kommer att öka, stänga en del av denna lucka.
slutsats
Director pay är mycket viktigt för att rekrytera och behålla högkvalificerade direktörer. Det är också symboliskt viktigt som en representation av företagets attityder till bolagsstyrning., Vi räknar med ytterligare förändringar under de kommande 2 decennierna som bolagsstyrning fortsätter att utvecklas.
slutnoter
1re-Jin Guo, et al. ”Direktör noterar: aktivism och övergången mot årliga Direktörsval.”Konferensstyrelsen. December 2011.(gå tillbaka)
2ibid.,Retainer