Frankrikes 800,000-man stående armé ansågs då vara den mest kraftfulla i Europa. Men fransmännen hade inte utvecklats bortom den defensiva mentaliteten som ärvades från första världskriget, och de förlitade sig främst på sin Maginot-linje för skydd mot en tysk offensiv., Maginot-linjen var en extremt välutvecklad kedja av befästningar som löper från den schweiziska gränsen mittemot Basel norrut längs Rhens vänstra strand och sedan norrut inte längre än Montmédy, nära den belgiska gränsen söder om Ardennerskogen. Linjen bestod av en serie jätte pillboxar och andra defensiva installationer byggda på djupet, utrustade med underjordiska försörjnings-och kommunikationsanläggningar, och förbundna med järnvägslinjer, med alla dess tunga vapen pekade österut vid den tyska gränsen., Fransmännen hade 41 divisioner som bemannade den eller stödde den, medan endast 39 divisioner tittade på den långa gränsen norr om den, från Montmédy genom Ardennerna och över Flandern till Engelska kanalen.,
i sin plan för invasionen av Frankrike och de låga länderna höll tyskarna General Wilhelm von Leebs armégrupp C mot Maginotlinjen för att avskräcka fransmännen från att avleda styrkor från den, samtidigt som Bocks Armégrupp B lanserades i bassängen i nedre Maasfloden norr om Liège och Rundstedts Armégrupp A i Ardennerna. Armégrupp B bestod av Küchlers 18: e armé, med en bepansrad division och luftburet stöd, att attackera Nederländerna, och Reichenau 6: e, med två bepansrade divisioner, att avancera över den belgiska slätten., Dessa två arméer skulle behöva hantera inte bara de nederländska och belgiska arméerna utan också de styrkor som de allierade enligt deras plan skulle skicka till de låga länderna, nämligen två franska arméer och nio Brittiska divisioner., Rundstedts Armégrupp A var dock mycket starkare, innefattande som det gjorde Kluges 4: e armé, lists 12: e och General Ernst Buschs 16: e, med General Maximilian von Weichs 2: a i reserv, förutom en stor bepansrad grupp under Paul Ludwig von Kleist och en mindre under General Hermann Hoth, och uppgår i alla 44 divisioner, sju av dem bepansrade, med 27 divisioner i reserv., Armégrupp A uppgick således till mer än 1,500,000 män och mer än 1,500 tankar, och det skulle slå på de allierades svaga gångjärn i Belgien—det vill säga vid två franska arméer, General Charles Huntzigers 2: A och General André Coraps 9: e, som tillsammans mustade endast 12 infanteri och fyra fasansfulla kavalleridivisioner och stod respektive öst och väster om Sedan på den minst befästa sträckan av den franska gränsen. Mot denna svaga centrum av den allierade linjen masserades således nästan två tredjedelar av Tysklands styrkor i väst och nästan tre fjärdedelar av dess tankstyrkor.,
den nederländska armén bestod av 10 divisioner och motsvarande 10 mer i mindre formationer och uppgick därmed till mer än 400 000 män. Det hade tydligen en bra chans att motstå den tyska invasionen, eftersom den attackerande tyska armén endast bestod av sju divisioner, förutom de luftburna styrkorna som den skulle använda. Holländarna hade dock en bred front, en mycket känslig och löst avgjord bak, väldigt få tankar och ingen erfarenhet av modern krigföring., Den 10 maj började den tyska attacken mot Nederländerna med fångst av fallskärmshoppare av broarna vid Moerdijk, i Dordrecht, och i Rotterdam och med landningar på flygfälten runt Haag. Den 11 maj föll de nederländska försvararna västerut förbi Tilburg till Breda, vilket ledde till att den franska 7: e armén, under General Henri Giraud, vars ledande styrkor hade sprungit framåt över Belgien över 140 miles till Tilburg, föll tillbaka till Breda på samma sätt., De tyska tankarna hade således en tydlig väg till Moerdijk, och vid middagstid den 12 maj var de i utkanten av Rotterdam. Norr om Maas, under tiden, där huvuddelen av det nederländska försvaret koncentrerades, uppnådde tyskarna en smal överträdelse av Geld Valley-linjen den 12 maj, varpå holländarna, som inte kunde motverka, drog sig tillbaka till ”fästningen Holland” – linjen som skyddade Utrecht och Amsterdam., Drottning Wilhelmina och hennes regering lämnade landet för England den 13 maj; och nästa dag överlämnade den nederländska överbefälhavaren, General Henri Gerard Winkelman, till tyskarna, som hade hotat att bomba Rotterdam och Utrecht, som platser i stridens frontlinje, om motståndet fortsatte. Rotterdam bombades faktiskt, efter kapitulationen, av 30 plan genom ett misstag i tyskarnas signalkommunikation.,
nyheten om det tyska angreppet i de låga länderna, som var skrämmande som det var för de allierade, hade en effekt som skulle vara av betydelse för deras förmögenheter: Chamberlain, vars halvhjärtade krig hade kritiserats bittert i underhuset under debatten den 7-8 maj om kampanjen i Norge, avgick på kvällen den 10 maj och efterträddes som premiärminister av Churchill, som bildade en koalitionsregering.,för den första fasen av invasionen av den belgiska slätten norr om Liège hade Reichenau fyra armékår, en pansarkår och endast 500 luftburna trupper; men han hade också massivt samarbete från den tyska Luftwaffe, vars dykbombare och fighters spelade en viktig roll för att bryta ner det belgiska försvaret. Väster om Maastricht ”appendix” av oförsvarligt nederländskt territorium som skiljer Belgien från Tyskland, fästningen Eben Emael, omedelbart mittemot Maastricht, och linjen i Albert Canal utgjorde Belgiens främsta defensiva position., Den 10 maj landade tyska luftburna trupper i glidflygplan på toppen av fästningen och på broar över kanalen. Den 11 maj bröts den belgiska fronten, de tyska tankarna kör västerut och några av infanteriet vänder söderut för att ta Liège bakifrån, medan belgarna gjorde en allmän reträtt till Antwerpen–Namur, eller Dyle, linje. Franska och brittiska divisioner hade just kommit på denna Dyle linje, och General René Prioux två tank divisioner gick ut från den för att utmana den tyska förskott., Efter en stor strid den 14 maj, men Prioux tankar var tvungen att gå i pension till den konsoliderade Dyle linjen; och den 15 maj, trots ett framgångsrikt försvar mot en tysk attack, Gamelin beordrade övergivandet av positionen, eftersom händelser längre söderut hade gjort det strategiskt ohållbart.
chanserna för framgång för den tyska offensiven mot Frankrike hängde på ett tyskt förskott genom den kuperade och täta Ardennerskogen, som fransmännen ansåg vara ogenomtränglig för tankar., Men tyskarna lyckades flytta sina tankkolumner genom det svåra bältet i landet med hjälp av en fantastisk prestation av personalarbete. Medan de bepansrade divisionerna använde sådana vägar genom skogen som var tillgängliga, började infanteridivisionerna tillsammans med dem genom att använda fält-och skogsstigar och marscherade så snabbt över landet att de ledande nådde Meuse-floden bara en dag efter att de pansrade divisionerna hade.
de avgörande operationerna i Frankrike var Rundstedts Armégrupp A., Kleists stridsvagnar den 10 maj tog bara tre timmar att täcka de 30 miles från den östra gränsen av oberoende Luxemburg till den sydöstra gränsen av Belgien; och den 11 maj De franska kavalleridivisionerna som hade åkt framåt i Ardennerna för att motsätta sig dem kastades tillbaka över Semoisfloden. Vid kvällen den 12 maj var tyskarna över den fransk-belgiska gränsen och utsikt över Meuse-floden. Försvaret i denna sektor var rudimentär, och det var den minst befästa sträckan av hela franska fronten., Ännu värre, de försvarande Franska 2: A och 9: e arméerna hade knappast några antitankpistoler eller antiaircraft artilleri som att sakta ner de tyska bepansrade kolumnerna och skjuta ner sina dykbombare. Sådan var dårskap av den franska tron att en tysk bepansrade dragkraft genom Ardennerna var osannolikt.
den 13 maj uppnådde Kleists styrkor en trefaldig korsning av Meuse-floden. På Sedan wave efter våg av tyska dykbombare svepte på de franska försvararna av south bank., Den senare kunde inte stå på nervstammen, och de tyska trupperna kunde trycka över floden i gummibåtar och på flottar. Det enorma luftbombardet var den avgörande faktorn i korsningen. Ett tusen flygplan stödde Kleists styrkor, medan endast ett fåtal franska flygplan ingrep i en galant men hopplös insats för att hjälpa sina trupper på marken. Nästa dag, efter att tankarna hade tagits över, utvidgade Guderian sedan bridgehead och slog av franska motattacker., Den 15 maj bröt han igenom det franska försvaret i öppet land och vände västerut i riktning mot den engelska kanalen. Den 16 maj svepte hans styrkor västerut i nästan 50 miles. Hans överordnade försökte sätta på bromsen och kände att sådana snabba framsteg var farliga, men takten i den tyska enheten störde fransmännen mycket mer, och deras kollaps spred sig när Reinhardts korps gick med i trycket. När fler tyska stridsvagnar korsade Meuse mellan Givet och Namur, överträdelsen av den franska fronten var 60 miles bred.,
kör västerut ner den tomma korridoren mellan Sambre och Aisne-floderna, korsade Guderians tankar Oise-floden den 17 maj och nådde Amiens två dagar senare. Giraud, som den 15 maj hade ersatt Corap i befälet över den franska 9: e armén, var således frustrerad i sin desperata plan för att kontrollera tyskarna på Oise; och Kleist, under tiden, genom att fodra Aisne gradvis med tankar tills infanteriet kom upp för att befria dem, skyddade den sydvästra flanken av förskottet mot risken för ett motanfall från söder., När tyskarna den 15 maj rapporterades korsa floden Aisne mellan Rethel och Laon, berättade Gamelin för Reynaud att han inte hade några reserver i den sektorn och att Paris kunde falla inom två dagar. Thereupon Reynaud, även om han skjutit upp sitt omedelbara beslut att flytta regeringen till Tours, kallade General Maxime Weygand från Syrien för att ta Gamelin plats som överbefälhavare; men Weygand anlände inte förrän 19 maj.,
Guderians tankar var i Abbeville den 20 maj och den 22 maj vände han norrut för att hota Calais och Dunkirk, medan Reinhardt, svängande söder om den brittiska baksidan vid Arras, ledde till samma mål, de återstående hamnarna genom vilka den brittiska expeditionsstyrkan (BEF) kunde evakueras.