Franța de 800 000 de soldați a fost gândit la timp pentru a fi cel mai puternic din Europa. Dar francezii nu au progresat dincolo de mentalitatea defensivă moștenită din Primul Război Mondial și s-au bazat în primul rând pe linia lor Maginot pentru protecția împotriva unei ofensive germane., Linia Maginot a fost o extrem de bine dezvoltat lanțul de fortificații de funcționare de la frontiera Elvețiană opus Basel spre nord de-a lungul malului stâng al Rinului și apoi northwestward nu mai departe decât Montmédy, în apropiere de granița Belgiană de sud a Pădurii din Ardeni. Linia a constat dintr-o serie de cutii uriașe și alte instalații defensive construite în adâncime, echipate cu instalații subterane de alimentare și comunicații și conectate prin linii de cale ferată, cu toate tunurile grele îndreptate spre est la frontiera germană., Depinde în mare măsură pe linie de apărare împotriva atacului German, francez a avut 41 de divizii manning sau sustinandu-l, în timp ce numai 39 divizii uitam lung întinde de la frontiera de nord a acesteia, la Montmédy prin Ardeni și în Flandra la Canalul mânecii.,
În planul lor pentru invazia din Franța și Țările de jos, Germanii au păstrat Generalului Wilhelm von Leeb Armata Grupa C care se confruntă Linia Maginot în așa fel încât să descurajeze francez de forțe de deviere de la ea, în timp ce lansarea Bock Grupul de Armate B în bazinul de Jos a Râului Maas, la nord de Liège și Rundstedt e Grupul de Armate în Ardeni. Grupul de armate B cuprindea armata a 18-a a lui Küchler, cu o divizie blindată și sprijin aerian, pentru a ataca țările de jos, și a 6-a Reichenau, cu două divizii blindate, pentru a avansa peste Câmpia belgiană., Aceste două armate ar trebui să se ocupe nu numai de armatele olandeze și belgiene, ci și de forțele pe care aliații, conform planului lor, le-ar trimite în țările de Jos, și anume două armate franceze și nouă divizii Britanice., Rundstedt a Grupului de Armate a, cu toate acestea, a fost mult mai puternică, care cuprinde ca Kluge a 4-a Armata, Lista e a 12-a, și Generalul Ernst Busch-a 16-a, cu Generalul Maximilian von Weichs a 2-a în rezervă, în afară de o mare grupul blindat sub Paul Ludwig von Kleist și unul mai mic, sub Generalul Hermann Hoth, și ridicându-se în toate la 44 de divizii, dintre care șapte blindate, cu 27 de divizii în rezervă., Grupul de armate, astfel, s-au ridicat la mai mult de 1.500.000 de oameni și mai mult de 1.500 de tancuri, și ar lovi în cei slabi balama de Aliați roată în Belgia—care este de a spune, la două armate franceze, Generalul Charles Huntziger e al 2-lea si Generalul André Corap a 9-a, care, împreună adunat doar 12 infanterie și patru călărit divizii de cavalerie și stat, respectiv, de est și de vest de Sedan pe cel mai puțin fortificate întinde din franceză de frontieră. Împotriva acestui centru slab al liniei aliate au fost astfel masate aproape două treimi din forțele Germaniei în vest și aproape trei sferturi din forțele tancurilor sale.,
Armata olandeză cuprindea 10 divizii și echivalentul a 10 mai multe în formațiuni mai mici, și astfel totalizau mai mult de 400.000 de oameni. Se pare că a avut o șansă bună de a rezista invaziei germane, deoarece armata germană care ataca cuprindea doar șapte divizii, în afară de Forțele Aeriene pe care le va folosi. Olandezii, cu toate acestea, au avut un front larg, un spate foarte sensibil și slab stabilit, foarte puține tancuri și nici o experiență de război modern., Pe 10 mai, atacul German asupra Olandei a început cu capturarea de către parașutiști a podurilor de la Moerdijk, Dordrecht și Rotterdam și cu aterizări pe aerodromurile din jurul Haga. În aceeași zi, slab organizat Coaja de Linie, de sud, de vest-de cotitură arc de Maas, a fost penetrat de germană forțelor terestre; și pe 11 olandez apărătorii căzut înapoi spre vest, trecut Tilburg spre Breda, cu consecința că francezii Armatei a 7-a, sub comanda Generalului Henri Giraud, ale căror forțe de conducere a accelerat înainte în Belgia de peste 140 de kilometri la Tilburg, a căzut înapoi la Breda, de asemenea., Tancurile germane aveau astfel un drum clar spre Moerdijk, iar până la prânz, pe 12 mai, se aflau la periferia Rotterdamului. La nord de Maas, între timp, unde cea mai mare parte a apărării olandeze a fost concentrată, germanii au obținut o breșă îngustă a liniei Văii Geld pe 12 mai, după care olandezii, incapabili să contraatace, s-au retras în linia „Fortăreața Olandei” protejând Utrecht și Amsterdam., Regina Wilhelmina și guvernul ei a plecat din țară pentru Anglia pe 13; și a doua zi olandezii comandantul suprem, Generalul Henri Gerard Doyer, s-a predat Germanilor, care au amenințat cu bombă Rotterdam și Utrecht, ca locuri în prima linie de luptă, dacă rezistența a continuat. De fapt, Rotterdam a fost bombardat, după capitulare, de 30 de avioane printr-o greșeală în comunicațiile de semnal ale germanilor.,
știri de atacul German în Țările de jos, exasperant cum a fost la Aliați, a avut un efect care a fost să fie de important importanța lor averi: Chamberlain, al cărui entuziasm desfășurarea războiului a fost criticat dur în camera Comunelor, în timpul dezbaterii de 7-8 la campanie, în Norvegia, a demisionat birou în seara zilei de 10 Mai și a fost urmat ca prim-ministru de către Churchill, care a format un guvern de coaliție.,
pentru prima fază a invaziei Câmpiei belgiene la nord de Liège, Reichenau avea patru corpuri de armată, un corp de blindate și doar 500 de trupe aeropurtate; dar a avut, de asemenea, o cooperare masivă din partea Luftwaffe germane, ale căror bombardiere și avioane de luptă au jucat un rol major în distrugerea apărării belgiene. La vest de la Maastricht „anexa” de imposibil de apărat teritoriul olandez separarea Belgiei din Germania, cetatea de la Eben-Emael, imediat opus de la Maastricht, și linia de Canalul Albert, a constituit Belgienii’ rând poziție defensivă., Pe 10 mai, trupele aeriene germane au aterizat în planoare pe vârful cetății și pe podurile de peste canal. Pe 11 mai Frontul Belgian a fost rupt, tancurile germane au pornit spre vest și o parte din Infanterie s–au întors spre sud pentru a lua Liège din spate, în timp ce belgienii au făcut o retragere generală pe linia Anvers-Namur sau Dyle. Diviziile franceze și Britanice tocmai sosiseră pe această linie Dyle, iar cele două divizii de tancuri ale generalului René Prioux au ieșit din ea pentru a contesta avansul German., După o mare bătălie pe 14, cu toate acestea, Prioux e tancuri a trebuit să se retragă pentru a consolidat Dyle Linie; și pe 15 Mai, în pofida unui succes de apărare împotriva unui atac German, Gamelin a ordonat abandonarea poziției, pentru evenimente mai departe spre sud, au facut-o strategic de neconceput.șansele de succes ale ofensivei germane împotriva Franței s-au bazat pe un avans German prin pădurea deluroasă și densă Ardennes, pe care francezii o considerau impracticabilă tancurilor., Dar germanii au reușit să-și mute coloanele tancurilor prin acea centură dificilă a țării prin intermediul unei lucrări uimitoare a personalului. În timp ce diviziile blindate foloseau astfel de drumuri prin pădure, diviziile de infanterie au început de-a lungul lor folosind căi de câmp și păduri și au mărșăluit atât de repede în toată țara, încât cele mai importante au ajuns pe râul Meuse la doar o zi după ce diviziile blindate au avut.operațiunile decisive din Franța au fost cele ale Grupului de Armate A al lui Rundstedt., Kleist e tancuri pe 10 durat doar trei ore pentru a acoperi 30 de kilometri de granița de est a independent Luxemburg la granița de sud-est de Belgia; și pe 11 francez divizii de cavalerie, care au mers înainte în Ardeni să se opună le-au aruncat înapoi peste Râul Semois. În seara zilei de 12 mai, germanii traversau frontiera Franco-belgiană și vedeau râul Meuse. Apărarea acestui sector era rudimentară și era cea mai puțin fortificată întindere a întregului front francez., Și mai rău, armatele 2 și 9 franceze care apărau nu aveau aproape nici tunuri antitanc sau artilerie antiaeriană cu care să încetinească coloanele blindate germane și să doboare bombardierele lor de scufundare. Aceasta a fost nebunia credinței franceze că un blindat German împins prin Ardeni era puțin probabil.pe 13 mai, forțele lui Kleist au traversat de trei ori râul Meuse. La Sedan val după val de bombardiere germane se arunca cu capul swooped pe apărătorii francezi de pe malul de Sud., Acesta din urmă nu a putut suporta tulpina nervoasă, iar trupele germane au reușit să împingă peste râu în bărci de cauciuc și pe plute. Bombardamentul aerian extraordinar a fost factorul decisiv în treceri. O mie de avioane au sprijinit forțele lui Kleist, în timp ce doar câteva avioane franceze au intervenit într-un efort galant, dar fără speranță, pentru a-și ajuta trupele la sol. A doua zi, după ce tancurile au fost aduse, Guderian a lărgit capul de pod Sedan și a bătut contraatacurile franceze., Pe 15 Mai a trecut prin apărarea franceză în țară deschisă, întorcându-se spre vest în direcția Canalului Mânecii. Pe 16 mai, forțele sale au măturat spre vest pentru aproape 50 de mile. Superiorii săi au încercat să frâneze, simțind că un astfel de progres rapid era periculos, dar ritmul conducerii germane i-a supărat mult mai mult pe francezi, iar prăbușirea lor s-a răspândit pe măsură ce corpul lui Reinhardt s-a alăturat presiunii. Când mai multe tancuri germane au traversat Meuse între Givet și Namur, încălcarea frontului francez a fost de 60 de mile lățime.,conducând spre vest pe coridorul gol dintre râurile Sambre și Aisne, tancurile lui Guderian au traversat râul Oise pe 17 mai și au ajuns la Amiens două zile mai târziu. Giraud, care pe 15 Mai a avut înlocuit Corap în comanda de franceză Armata a 9-a, a fost, astfel, frustrat în plan disperat de verificare Germanii de pe Oise; și Kleist, între timp, cu captuseala Aisne progresiv cu tancuri până la infanterie a venit pentru a le calma, proteja flancul de sud-vest a avansa împotriva pericolului de o contraofensivă din partea de sud., Într-adevăr, când germanii, pe 15 mai, au fost raportați că traversează râul Aisne între Rethel și Laon, Gamelin i-a spus lui Reynaud că nu are rezerve în acest sector și că Parisul ar putea cădea în două zile. În consecință Reynaud, deși el și-a amânat imediat decizia de a muta guvernul la Tours, chemat Generalul Maxime Weygand din Siria să ia locul lui Gamelin în calitate de comandant suprem; dar Weygand nu a ajuns până la 19 Mai.,
tancurile lui Guderian au fost la Abbeville pe 20 și 22 Mai, el a avansat spre nord pentru a amenința Calais și Dunkerque, în timp ce Reinhardt, swinging de la sud de Britanici din spate de la Arras, se îndreaptă spre aceleași obiective, restul de porturi prin care Expediționar Britanic (BEF) ar putea fi evacuate.