a existat o schimbare masivă în modul în care directorii din afara Consiliului au fost plătiți în ultimii 20 de ani. Acest lucru a fost în mare parte alimentat de schimbările în practicile de guvernanță corporativă de-a lungul timpului. În general, schimbarea a fost departe de a plăti directori precum directorii și de a plăti experți externi pentru timpul și contribuțiile lor în timpul mandatului lor.,Director pay model la o corporație mare a avut adesea următoarele caracteristici:
- directorii au fost în mod obișnuit eligibili pentru anumite programe de beneficii și pensii;
- programele de învestire pentru premiile de capital au fost de 3 sau 4 ani, similare cu cele pentru directori;
- premiile de capital au fost sub formă de subvenții pentru opțiuni de acțiuni (de asemenea, utilizate pentru directori), iar premiile rolurile de Director și orientările privind proprietatea asupra acțiunilor directorului au fost absente.,
Deși unele modificări au fost cauzate de condițiile de piață, credem că cele mai multe dintre modificările la Bord plătească în ultimele 2 decenii au fost determinate de următoarele 6 guvernare orientată spre driverele:
1996 DNA Panglică Albastră Raportul Comisiei pe Directorul Profesionalism
Acesta a fost un foarte influent raport privind recomandat rolurile și responsabilitățile Consiliului de administrație. Acesta a inclus recomandări puternice de a plăti directorii prin numerar și capitaluri proprii și de a demonta programele de pensii și beneficii ale directorului, deoarece au creat prea multă aliniere cu echipa de conducere existentă., A fost, de asemenea, un susținător timpuriu de a avea un Director independent responsabil de anumite activități ale Consiliului, ducând în cele din urmă la creșterea prevalenței rolurilor de Director principal.
Sarbanes Oxley (SOX)
SOX, în vigoare în 2002, a ieșit pe urmele scandalului Enron și a mai multor opțiuni de stoc „back-dating” scandaluri., Acesta a reformulat responsabilitățile Comitetului și a inclus un rol extins pentru Comitetul său de Audit.
eliminarea alegerilor eșalonate ale Consiliului
în trecut, majoritatea companiilor au avut alegeri eșalonate ale Consiliului: 60% din 2002, potrivit unui studiu. O structură tipică eșalonată a avut mandate de 3 ani pentru fiecare Director, cu aproximativ o treime din Directori pentru alegeri anual., Au existat mai multe motive pentru popularitatea Termenilor eșalonați, inclusiv dorința de a crește stabilitatea și de a avea o formă de apărare a preluării. Acționarii și organizațiile de guvernare s-au angajat într-o campanie multianuală pentru alegerile anuale, care a permis acționarilor să voteze în fiecare an pe lista completă a directorilor. Marea majoritate a companiilor au acum alegeri anuale pentru Pensiune completă: mai puțin de o treime din s&P 500 de companii au încă placi eșalonate astăzi.,
Recent se Concentreze pe Bord Reconstituirea
mai Ales în ultimii 5 ani, nu a fost în creștere acționar și guvernanța organizației se concentreze pe Bord alimentarea cu ideea că mai frecventă Director treceri ar putea promova diversitate sporită, se adaugă idei noi și specialități, și potențial beneficiu Director independență.
- – Pensiile
- – Asigurare/Beneficii
- – Perquisites
- – Opțiuni pe acțiuni
- – Taxele de Întâlnire
- – Premii de Capital Exprimată ca un Număr Fix de Acțiuni
- – Perioade de Calificare pentru Premii de Capitaluri proprii
Pentru a ilustra tipul și amploarea modificărilor între 1995 și 2015, 2 specifice companiei exemple sunt furnizate în Apendicele.,
Bord Curent Acorde Statutul
Cele mai frecvente plata elemente la S&P 500 de companii sunt în prezent:
- bani de fixare pentru Bord de servicii;
- anual de capitaluri proprii subvenții pentru Placa de servicii;
- Președintele Comisiei de fixare; și
- Director de Plumb sau Non-Executiv Scaun de Fixare.
în cadrul s&P 500, unele companii plătesc membrilor Comitetului non-Președinte un retiner; o minoritate încă plătesc taxe de ședință., Liniile directoare de proprietate Director stoc sunt comune, așa cum sunt programe voluntare de compensare amânate pentru a amâna în numerar sau stoc. Perquisitele sunt relativ limitate, dar încă în uz.,%
Director pay levels tend to be very closely clustered together, unlike the wider distribution of executive pay., De exemplu, percentila 25 din compensația totală pentru S&p 500 eșantion este $230.000, iar percentila 75 este $295.000, comparativ cu o medie de $260.000. Aceasta înseamnă că marea majoritate a S& p 500 companiile plătesc directori în limita a 35.000 USD din valoarea mediană (un interval relativ îngust de ±15%). Deoarece datele de plată ale directorului sunt atât de strâns grupate, este util să se ia în considerare valorile varianței dolarului din mediana—nu doar clasamentul percentilei—atunci când se ia în considerare competitivitatea salariilor.,deși o mare parte din plata la bord este foarte omogenă în rândul companiilor, există câteva întrebări de proiectare care apar și ar trebui abordate atunci când se revizuiește proiectarea pachetului de plată al unei companii.
cum ar trebui să fie recunoscut serviciul Comitetului non-președinte?
când taxele de ședință erau comune, ele ofereau o modalitate directorilor de a recunoaște serviciul membrilor Comitetului. În timp ce aproape toate companiile plătesc un deținător Președintelui Comitetului, unele nu au membri ai Comitetului., În absența membrilor comitetului sau a taxelor de ședință, un Director care servește în mai multe comisii primește aceeași remunerație ca un Director care servește într-un singur comitet. Unele consilii preferă un pachet nediferențiat (de exemplu, dacă Consiliul are o politică de „ușă deschisă” și directorii participă în mod obișnuit la ședințele Comitetului, chiar dacă nu sunt membri). Cu toate acestea, pentru unele companii, plata tuturor directorilor aceeași sumă, în ciuda implicării diferite a Comitetului, este considerată nedreaptă. Este important să se stabilească dacă timpul Comitetului ar trebui diferențiat și în funcție de cât de mult.,
cum să se ocupe de un comitet cu un număr neobișnuit de mare de întâlniri într-un anumit an
acesta este un alt domeniu care este complicat de eliminarea taxelor de ședință. Ce faceți dacă, din cauza unor circumstanțe neprevăzute, cum ar fi o achiziție sau o criză, un comitet are un număr neobișnuit de mare de întâlniri într-un anumit an? Atunci când numărul de întâlniri crește peste 20 pentru anul, pachetul Director regulat poate fi insuficient pentru cererile de timp foarte extinse. O modalitate de a face față acestei situații este de a crea un dispozitiv de reținere special, dar acestea pot fi dificil de explicat., În plus, poate fi dificil să se stabilească un standard clar pentru momentul în care compania va plăti sau nu un dispozitiv de reținere special. O abordare potențial simplă ar fi stabilirea unui comitet de reținere, care acoperă până la un anumit număr de reuniuni (probabil 10) într-un anumit an calendaristic. Dacă există mai multe întâlniri decât asta, compania începe să plătească o taxă pe ședință. Este mai bine să se decidă în prealabil cum să se facă față cel mai bine unui volum mare de reuniuni ale comisiilor, decât să se încerce să se creeze un stop-gap în mijlocul unui an provocator al Comitetului.,multe companii, în special cele din S&P 500, permit directorilor să amâne reținerile de numerar; mulți acordă, de asemenea, unități de stoc amânate, pe care directorii le primesc după ce părăsesc Consiliul. În timp ce ambele practici sunt competitive și pot fi o parte atractivă a pachetului pentru directori, este important ca managementul companiei să ia în considerare câte opțiuni de amânare pot fi administrate în mod rezonabil. Directorii ar trebui să obțină întreaga sumă amânată într-o sumă forfetară în anul în care părăsesc Consiliul?, Directorii pot alege să ia solduri amânate în rate de peste 5 sau 10 ani? Mai multe opțiuni sunt atractive pentru directori, dar este important să se ia în considerare cât de mult compania poate administra la prețuri accesibile. Această problemă este valabilă în special pentru companiile mici și mijlocii, cu resurse interne mai slabe.un alt element legat de compensarea amânată este programele obligatorii de amânare a capitalurilor proprii, unde premiile de capitaluri proprii sunt amânate automat până când directorii părăsesc Consiliul., Acest tip de design poate fi foarte benefic și elimină potențialele îngrijorări cu privire la persoanele din interior ale directorului care vând acțiuni pentru a acoperi costurile fiscale în timp ce se află la bord. Cu toate acestea, pot exista diferențe foarte mari în ceea ce privește vârsta și bogăția într-un grup de directori: amânările obligatorii mari pot fi atractive pentru unii și mai puțin atractive pentru alții. Este important să vă asigurați că toți directorii înțeleg economia și ramificațiile amânărilor obligatorii și sunt de acord cu privire la proiectare înainte de implementare, deoarece este aproape imposibil să schimbați amânările odată ce acestea sunt în vigoare.,
probleme recente emergente
o decizie recentă a litigiilor a consolidat în continuare importanța de a avea un proces clar pentru luarea deciziilor de plată a Directorului—inclusiv de a avea limite specifice de acordare a capitalului directorului— pentru a reduce expunerea la procese privind plata directorului. Acest subiect a atras multă atenție după o recentă hotărâre judecătorească Delaware Chancery (Calma vs Templeton): instanța a refuzat să aplice regula Hotărârii de afaceri pentru a respinge cererile împotriva directorilor care au primit premii mari de acțiuni restricționate.,decizia instanței a fost determinată de faptul că directorii aprobă propriile compensații, că au existat doar limite generice de atribuire a capitalului individual în vigoare în planul de capitaluri proprii (adică limita aplicată tuturor participanților la plan și nu a fost specifică directorilor) și că limita nu a fost considerată „semnificativă.”
- având un standalone Directorul de Capital Plan, mai degrabă decât combinarea cu Planul Executiv;
- având în numerar (sau total) limitele de despăgubire, chiar dacă se concentreze al procesului a fost pe premii de capital;
- asigurarea faptului că un mod adecvat și robust proces este în loc pentru determinarea Director plătească competitivității; și
- furnizarea extins divulgarea de plata-procesul de stabilire anuale proxy.,
- Perquisites-în timp ce multe dintre programele mai mari director perquisite au fost eliminate, anumite programe sunt încă utilizate de unele companii, inclusiv reduceri de produse, meciuri de caritate contribuție, și rambursarea de călătorie conjugal pentru anumite evenimente de bord. Având în vedere mediul actual, este probabil să existe presiuni continue pentru a reduce perquisitele directorului.,
- Executive Chair Pay For foștilor CEO—ca parte a procesului de planificare a succesiunii la unele companii, CEO-ul care se retrage devine președinte executiv pentru câțiva ani. Pachetele de compensare pentru aceste scaune Executive variază pe scară largă și, în unele cazuri, pot fi la fel de mult sau mai mult decât noul CEO., În timp ce continuitatea și succesiunea lină sunt importante, credem că activiștii acționarilor și consilierii de vot pot începe să acorde mai multă atenție dimensiunii pachetelor de președinți executivi pentru foștii CEO, în special dacă astfel de niveluri de salarizare moștenite continuă ≥1 an după pensionare și nu corespund bine nivelului de efort prezentat de actualul.
- lead Director Pay-atunci când rolul de Director principal a început, de multe ori a fost neplătit. Pe măsură ce rolul a evoluat, compensația este în prezent, de obicei, puțin peste nivelul de reținere prevăzut pentru președintele Comitetului de Audit., Deoarece acest rol capătă mai multă importanță și necesită mai mult timp, ne așteptăm ca salariul directorului principal să depășească salariul președintelui Comisiei cu o marjă mai semnificativă.
- Relatia de Plata Primelor pentru Non-Executiv Scaune versus Duce Directorii Non-executivi scaun plătească continuă să fie considerabil mai mare decât Plumbul Director plata: pe baza S&P 500 datele prezentate anterior, un Non-Executiv Scaun este plătit aproximativ 100.000 de dolari mai mult pentru rol. Acest decalaj salarial între cele 2 roluri se poate baza pe diferențe valide de rol și responsabilități., Cu toate acestea, nu este întotdeauna clar pentru părțile interesate externe care sunt rolurile exacte. Deoarece majoritatea companiilor mari au 1 din aceste 2 roluri, ne așteptăm la mai multe discuții în viitor cu privire la ceea ce ar trebui să fie prima pentru fiecare dintre cele 2 roluri. După cum sa menționat mai sus, credem că salariul directorului principal va crește, închizând o parte din acest decalaj.
concluzie
Director pay este foarte important în recrutarea și păstrarea directori cu înaltă calificare. De asemenea, este important simbolic ca o reprezentare a atitudinilor companiei față de guvernanța corporativă., Anticipăm schimbări suplimentare în următoarele 2 decenii, pe măsură ce guvernanța corporativă continuă să evolueze.
Endnotes
1Re-Jin Guo, et al. „Directorul notează: Activismul și trecerea la alegerile anuale de directori.”Consiliul Conferinței. Decembrie 2011.(înapoi)
2 id.,Opritor