houve uma grande mudança na forma como os administradores externos foram pagos ao longo dos últimos 20 anos. Isso tem sido amplamente alimentado por mudanças nas práticas de governança corporativa ao longo do tempo. Em geral, a mudança tem sido longe de pagar diretores como executivos e para pagar especialistas externos pelo seu tempo e contribuições durante o seu período de serviço.,Diretor de modelo de remuneração em uma grande corporação, muitas vezes, tinham as seguintes características:
- administração foram comumente elegíveis para determinados programas de benefícios e pensões;
- carência de horários de capital próprio prémios foram 3 ou 4 anos de duração, similares àqueles para os executivos;
- equidade prêmios foram em formulário de opção de compra de ações de subsídios (também usado para executivos), e Diretor prêmios foram expressos como número de ações em vez de um subsídio de valor;
- muitas empresas não diferenciar pagar Comissão de serviço; e
- Levar funções de Diretor e Diretor de propriedade de ações orientações estavam ausentes.,
Apesar de algumas alterações foram causadas por condições de mercado, acreditamos que a maioria das alterações ao Conselho de pagar nos últimos 2 décadas foram expulsos pelos seguintes 6 de governança orientada drivers:
de 1996 NACD Fita Azul Relatório da Comissão sobre o Diretor de Profissionalismo
Este foi um influente relatório de cobertura recomendado funções e responsabilidades do Conselho de administração. Ele incluiu fortes recomendações para pagar aos Diretores via dinheiro e equidade e para desmantelar os programas de pensão de diretor e benefícios, porque eles criaram muito alinhamento com a equipe de gestão sênior existente., Foi também um dos primeiros proponentes de ter um Director independente encarregado de certas actividades do Conselho de Administração, o que acabou por conduzir ao aumento da prevalência dos papéis de Director principal.dentro de alguns anos após a sua publicação, a maioria das grandes empresas eliminaram/congelaram as pensões de diretor e reduziram significativamente os benefícios do diretor, colocando mais ênfase na compensação baseada em ações.
Sarbanes Oxley (SOX)
SOX, eficaz em 2002, saiu na sequência do escândalo Enron e vários escândalos de “back-dating”., Reformulou as responsabilidades do Conselho de Administração e incluiu um papel mais alargado para o seu Comité de auditoria.
eliminação de Eleições Autárquicas
no passado, a maioria das empresas tinha eleições autárquicas escalonadas: 60% a partir de 2002, de acordo com um estudo. Uma estrutura típica de mandato escalonado tinha mandatos de 3 anos para cada diretor, com cerca de um terço dos diretores acima para as eleições anuais., Havia várias razões para a popularidade de termos escalonados, incluindo o desejo de aumentar a estabilidade e ter uma forma de defesa de tomada no lugar. Acionistas e órgãos de governança envolvidos em uma campanha de vários anos para as eleições anuais, que permitiu que os acionistas votassem no quadro completo dos diretores a cada ano. A grande maioria das empresas tem agora eleições anuais para o Conselho de administração completo: menos de um terço do S&p 500 empresas ainda têm painéis escalonados hoje.,
Recente Foco no Conselho de Reposição
Especialmente nos últimos 5 anos, houve um aumento de acionistas e governança da organização foco em Conselho de reposição com a idéia de que o mais frequente Diretor trocas poderia promover uma maior diversidade, novas ideias e especialidades, e, potencialmente, beneficiar a independência de diretores.este é outro factor que leva a prazos mais curtos de aquisição de participações, eliminando quaisquer obstáculos económicos à reforma do Director., Também levou à maior importância de garantir que pacotes competitivos contribuam para o recrutamento de candidatos altamente qualificados.nos últimos 20 anos, organizações de governança corporativa e alguns ativistas têm pressionado para a separação da Presidência e os papéis de CEO. No passado, a maioria das empresas norte-americanas tinham CEOs em ambos os papéis; isso é diferente da prática típica em outros países, como o Reino Unido, onde os papéis são separados., Houve recentemente um aumento significativo em cadeiras separadas (44% do ID S
p 500, contra 21% em 2001). Embora muitas empresas não tenham separado as duas funções, houve um aumento no papel de diretor principal independente para garantir que certas atividades do Conselho de administração são tratadas por um membro externo do Conselho e não pelo CEO nesses casos.Os directores-gerais e os presidentes não executivos tornaram-se muito mais comuns, e as empresas desenvolveram retentores adicionais para compensar estes papéis.,
a lei Dodd-Frank Regulamento
Um dos primeiros regulamentos implementados sob a lei Dodd-Frank, que foi a de ter uma assessoria SOP voto pelos acionistas para que eles pudessem voz de apoio (ou falta dela) da remuneração de executivos programas. Os primeiros votos tiveram lugar em 2011.a gestão do processo de PP aumentou as responsabilidades do cargo de Presidente do Comité de compensação; nos últimos anos, os presidentes dos comités de compensação aproximaram-se dos presidentes dos comités de auditoria.,
- – Pensões
- – Seguros/Benefícios
- – pré-requisitos necessários
- – Stock-Options
- – Reunião Taxas
- – Capital, Prémios Expressos como um Número Fixo de Acções
- – Período de Carência de Capital próprio Prémios
Para ilustrar o tipo e a extensão das alterações entre 1995 e 2015, 2 empresa específica exemplos são fornecidos no Apêndice.,
Atual Diretoria Pagar Status
O mais comum pagar elementos em S&P 500 empresas atualmente são:
- dinheiro retentores para o serviço de Bordo;
- anual de capital subvenções para serviço de Bordo;
- o Presidente da Comissão de retentores; e
- Diretor ou Presidente Não-Executivo Retentores.
dentro do s&p 500, algumas empresas pagam uma retenção aos membros do Comité não-Presidentes; uma minoria ainda paga as taxas das reuniões., Director stock ownership guidelines are common, as are voluntary deferred compensation programs to deler into cash or stock. Os perquisitos são relativamente limitados, mas ainda em uso.,%
Director pay levels tend to be very closely clustered together, unlike the wider distribution of executive pay., Por exemplo, o percentil 25 da compensação total para o id S
p 500 sample é $230,000, e o percentil 75 é $295,000 em comparação com uma mediana de $260,000. Isto significa que a grande maioria das empresas s&p 500 pagam aos administradores dentro de 35.000 Dólares da mediana (um intervalo relativamente estreito de ±15%). Uma vez que os dados de remuneração do Diretor são tão apertados, é útil considerar os valores de variação do dólar a partir da mediana—não apenas a classificação do percentil—ao considerar a competitividade salarial.,
considerações de concepção actuais
embora grande parte do salário do Conselho de administração seja muito homogéneo entre as empresas, existem algumas questões de concepção que surgem e que devem ser abordadas aquando da revisão do projecto do pacote salarial do Conselho de administração de uma empresa.como deve ser reconhecido o serviço de comité não-Presidente?quando as taxas das reuniões eram comuns, proporcionavam uma forma de Os directores reconhecerem o serviço de membros do Comité. Embora quase todas as empresas paguem um adiantamento ao Presidente do Comitê, alguns não têm membros da Comissão retentores., Na ausência de qualquer membro do Comitê retentores ou taxas de reunião, um diretor servindo em vários comitês recebe o mesmo salário que um diretor servindo em um comitê único. Alguns conselhos preferem um pacote não diferenciado (por exemplo, se o Conselho tem uma política de “porta aberta” e os diretores assistem rotineiramente às reuniões do Comitê, apesar de não serem membros). No entanto, para algumas empresas, pagar a todos os directores o mesmo montante, apesar da participação de diferentes comités, é considerado injusto. É importante determinar se o tempo do Comité deve ser diferenciado e por quanto.,esta é outra área que é complicada pela eliminação das taxas de reunião. O que você faz se, devido a algumas circunstâncias imprevistas, como uma aquisição ou Crise, uma comissão tem um número incomum elevado de reuniões em um determinado ano? Quando o número de reuniões é superior a 20 para o ano, o pacote regular de diretores pode ser insuficiente para as exigências de tempo vastamente expandidas. Uma maneira de lidar com esta situação é criar um retentor especial, mas estes podem ser difíceis de explicar., Além disso, pode ser difícil estabelecer um padrão claro para quando a empresa vai ou não pagar um retentor especial. Uma abordagem potencialmente simples seria estabelecer um retentor de comitê, que cobre até um número específico de reuniões (talvez 10) em um determinado ano civil. Se houver mais reuniões do que isso, a empresa começa a pagar uma taxa por Reunião. É melhor decidir antecipadamente qual a melhor forma de lidar com um elevado volume de reuniões de comissões, em vez de tentar criar um intervalo de tempo em meados de um ano de comissões desafiadoras.,muitas empresas, especialmente aquelas no s&p 500, permitem que os diretores adiem os retentores de Caixa; muitas também concedem unidades de ações diferidas, que os diretores recebem depois de deixar o Conselho. Embora ambas as práticas sejam competitivas e possam ser uma parte atraente do pacote para os diretores, é importante para a administração da empresa considerar quantas opções de adiamento podem ser razoavelmente administradas. Os directores devem receber todo o montante diferido num montante fixo no ano em que deixam o Conselho?, Os directores podem optar por receber saldos diferidos em prestações ao longo de 5 ou 10 anos? Mais escolha é atraente para os diretores, mas é importante considerar o quanto a empresa pode dar ao luxo de administrar. Esta questão é particularmente válida para as pequenas e médias empresas com recursos internos mais escassos.
outro item relacionado com a compensação diferida é programas obrigatórios de deferimento de ações, onde os prêmios de ações são automaticamente diferidos até que os diretores deixem o Conselho., Este tipo de design pode ser muito benéfico, e elimina potenciais preocupações sobre a venda de ações para cobrir os custos fiscais, enquanto no Conselho. No entanto, pode haver grandes diferenças de idade e riqueza entre um grupo de diretores: grandes adiamentos obrigatórios podem ser atrativos para alguns e menos atrativos para outros. É importante garantir que todos os diretores compreendam a economia e as ramificações dos adiamentos obrigatórios e cheguem a acordo sobre o projeto antes da implementação, uma vez que é quase impossível alterar os adiamentos uma vez que eles estejam em vigor.,questões emergentes Recentes uma recente decisão litigiosa reforçou ainda mais a importância de ter um processo claro para tornar as decisões de pagamento do diretor—incluindo a existência de limites específicos de subsídios de capital próprio do diretor— em vigor para reduzir a exposição a ações judiciais sobre a remuneração do diretor. Este tema atraiu muita atenção depois de uma recente decisão do Tribunal de Chancelaria de Delaware( suma vs Templeton): o tribunal recusou-se a aplicar a regra de julgamento de negócios para demitir reivindicações contra diretores que receberam grandes prêmios restritos de ações.,
- a decisão do Tribunal foi motivada pelo facto de Os administradores aprovarem a sua própria compensação, de existirem apenas limites genéricos de concessão de capital próprio no plano de capital próprio (ou seja, o limite aplicado a todos os participantes no plano e não era específico dos administradores) e de o limite não ser considerado “significativo”.”
- Após esta decisão, as empresas começaram a rever os seus planos de capital próprio diretor, e muitos apresentaram limites significativos de capital próprio para a aprovação dos acionistas. Estes limites são melhor definidos como uma quantidade de Dólar., Além disso, como resultado desta decisão, e o desejo de reduzir a exposição ao litígio, algumas outras práticas estão sendo levados a uma empresa-a-empresa de base:
- ter um autônomo Diretor Capital próprio Plano, em vez de combinar com o Plano Executivo;
- considerando dinheiro (ou total) limites de indemnização, ainda que o foco da ação foi sobre o patrimônio líquido prêmios;
- garantia de que uma adequada e robusta processo para determinar Diretor pagar a competitividade; e
- fornecer expandida divulgação do pay-processo de ajuste anual de proxy.,
- em todo o s&p 500, temos visto um aumento significativo na apresentação de limites de capital próprio diretor para aprovação dos acionistas desde 2013, com limites geralmente no intervalo de US $500.000 a US $1 milhão.,
Previsões para o Futuro
Embora seja sempre difícil de prever, nós oferecemos estes pensamentos em áreas que podem ver com mais atenção nos próximos 10 anos:
- pré-requisitos necessários—Embora muitos o maior Diretor perquisite programas tiver sido eliminada, alguns programas ainda são usados por algumas empresas, incluindo descontos em produtos, de caridade e de contribuição corresponde a, e cônjuge reembolso de despesas de viagem para determinados Placa de eventos. Dado o ambiente atual, é provável que haja uma pressão contínua para reduzir Diretor perquisites.,como parte do processo de planejamento de sucessão em algumas empresas, o CEO aposentado torna-se presidente executiva por alguns anos. Pacotes de compensação para essas cadeiras executivas variam amplamente e em alguns casos pode ser tanto ou mais do que o novo CEO., Embora a continuidade e a sucessão suave sejam importantes, acreditamos que ativistas acionistas e assessores proxy podem começar a prestar mais atenção ao tamanho dos pacotes de presidentes executivos para ex-CEOs, particularmente se esses níveis salariais legados continuam por ≥1 ano após a aposentadoria e não correspondem bem ao nível de esforço exibido pelo titular.Director-Geral Pay-quando o cargo de Director principal começou, muitas vezes não era pago. À medida que o papel evoluiu, a compensação é agora geralmente um pouco superior ao nível de manutenção previsto para o Presidente do Comité de auditoria., À medida que este papel assume maior proeminência e exige mais tempo, Esperamos que o diretor-chefe pay exceda o Presidente da Comissão pay por uma margem mais significativa.
- Relação de Pagar os Prémios para Não-Executivo Cadeiras versus Levar Administração—presidente Não-executivo pagar continua a ser substancialmente maior do que o Chumbo Diretor pagar: com base no S&P 500 de dados mostrado anteriormente, um Presidente Não-Executivo é pago cerca de us $100.000 a mais para o papel. Esta diferença salarial entre os dois papéis pode basear-se em diferenças válidas de papel e responsabilidades., No entanto, nem sempre é claro para as partes interessadas externas quais são os papéis exactos. Como a maioria das grandes empresas tem 1 Destes dois papéis em vigor, esperamos mais discussão no futuro sobre o que o prémio deve ser para cada um dos dois papéis. Como já foi referido, acreditamos que a remuneração do diretor principal vai aumentar, fechando uma parte dessa diferença.
conclusão
Director pay é muito importante no recrutamento e manutenção de Directores altamente qualificados. É também simbolicamente importante como representação das atitudes da empresa em relação à governança corporativa., Prevemos novas mudanças nas próximas duas décadas à medida que a governança corporativa continua a evoluir.
Endnotes
1Re-Jin Guo, et al. “Director Notes: Activism and the Move Towards Annual Director Elections.”The Conference Board. Dezembro de 2011.(voltar)
2Ibid.,Retentor