w ciągu ostatnich 20 lat nastąpiła ogromna zmiana w sposobie płacenia zarządom zewnętrznym. W dużej mierze przyczyniły się do tego zmiany w praktykach ładu korporacyjnego z biegiem czasu. Ogólnie rzecz biorąc, przejście od płacenia Dyrektorom, takim jak menedżerowie, do płacenia ekspertom zewnętrznym za ich czas i składki w okresie ich pracy.,Model wynagrodzeń dyrektorów w dużej korporacji często miał następujące cechy:
- dyrektorzy Zwykle kwalifikowali się do niektórych programów świadczeń i emerytur;
- harmonogramy nabywania uprawnień do nagród kapitałowych trwały 3 lub 4 lata, podobnie jak w przypadku kadry kierowniczej;
- nagrody kapitałowe były w formie dotacji na akcje (stosowanych również w przypadku kadry kierowniczej), a nagrody dyrektorów były wyrażone jako liczba akcji, a nie wartość dotacji;
- wiele firm nie różnicowało wynagrodzenia za obsługę Komitetu; i
- > główne role dyrektora i wytyczne dotyczące własności akcji dyrektora były nieobecne.,
chociaż pewne zmiany były spowodowane warunkami rynkowymi, uważamy, że większość zmian w płacach zarządów w ciągu ostatnich 2 dekad była napędzana przez 6 następujących czynników ukierunkowanych na zarządzanie:
1996 raport Komisji niebieskiej wstążki NACD na temat profesjonalizmu Dyrektora
był to bardzo wpływowy raport obejmujący zalecane role i obowiązki Zarządu. Zawierał on zdecydowane zalecenia dotyczące płacenia Dyrektorom za gotówkę i kapitał własny oraz demontażu programów emerytalnych i świadczeń dla dyrektorów, ponieważ stworzyły one zbyt dużą zgodność z istniejącym zespołem kadry kierowniczej wyższego szczebla., Był również wczesnym zwolennikiem posiadania niezależnego Dyrektora odpowiedzialnego za niektóre działania Zarządu, co ostatecznie doprowadziło do wzrostu liczby głównych ról reżyserskich.
Sarbanes Oxley (SOX)
, Zmieniono zakres obowiązków Zarządu i rozszerzono rolę jego Komisji Rewizyjnej.
eliminacja rozłożonych wyborów do Zarządów
w przeszłości większość firm miała rozłożone wybory do Zarządów: 60% od 2002 roku, według jednego z badań. Typowa struktura stopniowa kadencja miała 3-letnie kadencje dla każdego dyrektora, z około jedną trzecią dyrektorów do wyboru rocznie., Było kilka powodów popularności terminów rozłożonych, w tym chęć zwiększenia stabilności i posiadania formy obrony przed przejęciem. Akcjonariusze i organizacje zarządzające zaangażowały się w wieloletnią kampanię na rzecz corocznych wyborów, która umożliwiła akcjonariuszom głosowanie na pełnych listach dyrektorów każdego roku. Zdecydowana większość firm ma obecnie coroczne wybory do pełnego Zarządu: mniej niż jedna trzecia s&p 500 firm nadal ma rozłożone Zarządów dzisiaj.,
Ostatnie skupienie się na uzupełnianiu Zarządów
szczególnie w ciągu ostatnich 5 lat, nastąpił wzrost udziałowców i organizacji zarządzania skupić się na uzupełnianiu Zarządów z myślą, że częstsze zmiany dyrektora może promować zwiększoną różnorodność, dodawanie nowych pomysłów i specjalności, a potencjalnie korzyści niezależności Dyrektora.
rozdzielenie prezesa i Prezesa Zarządu
w ciągu ostatnich 20 lat organizacje ładu korporacyjnego i niektórzy aktywiści akcjonariusze naciskali na rozdzielenie funkcji prezesa i prezesa. W przeszłości większość amerykańskich firm miała Prezesów w obu rolach; różni się to od typowej praktyki w innych krajach, takich jak Wielka Brytania, gdzie role są oddzielne., W ostatnim czasie nastąpił znaczny wzrost liczby oddzielnych krzeseł (44% S &P 500, w porównaniu z 21% w 2001 r.). Podczas gdy wiele firm nie rozdzieliło dwóch funkcji, nastąpił wzrost roli niezależnego Dyrektora Głównego w celu zapewnienia, że niektóre działania Zarządu są obsługiwane przez zewnętrznego członka zarządu, a nie dyrektora generalnego w tych przypadkach.
rozporządzenie Dodd-Frank
jednym z wczesnych przepisów wdrożonych w ramach Dodd-Frank było głosowanie doradcze SOP przez akcjonariuszy, aby mogli wyrazić swoje poparcie (lub ich brak) programów odszkodowań wykonawczych. Pierwsze głosowania odbyły się w 2011 roku.
- -emerytury
- – ubezpieczenia/świadczenia
- – Perquisites
- – opcje na akcje
- – opłaty za spotkania
- – nagrody kapitałowe denominowane jako stała liczba akcji
- – okres nabywania uprawnień do nagród kapitałowych
aby zilustrować rodzaj i zakres zmian w latach 1995-2015, w załączniku przedstawiono 2 konkretne przykłady spółek.,
aktualny status płac Zarządu
najczęstszymi elementami płac w S& p 500 firm obecnie są:
- środki pieniężne na usługi Zarządu;
- roczne dotacje kapitałowe na usługi Zarządu;
- środki utrzymania Przewodniczącego Komitetu; i
- dyrektor główny lub osoby pełniące funkcje Niewykonawcze.
w ramach S& p 500, niektóre firmy płacą członkom Komitetu spoza składu, a mniejszość nadal płaci opłaty za spotkania., Wytyczne dotyczące własności akcji dyrektora są powszechne, podobnie jak dobrowolne odroczone programy kompensacyjne, aby przełożyć je na gotówkę lub zapasy. Perquisites są stosunkowo ograniczone, ale nadal w użyciu.,%
Director pay levels tend to be very closely clustered together, unlike the wider distribution of executive pay., Na przykład 25.percentyl całkowitej rekompensaty dla próbki S&p 500 wynosi 230 000 USD, a 75. percentyl wynosi 295 000 USD w porównaniu do mediany 260 000 USD. Oznacza to, że zdecydowana większość s&p 500 firm płaci Dyrektorom w granicach 35 000 USD mediany (stosunkowo wąski zakres ±15%). Ponieważ dane dotyczące wynagrodzeń Dyrektora są tak ściśle grupowane, warto wziąć pod uwagę wartości wariancji dolara z mediany—a nie tylko rankingu percentyli—przy rozważaniu konkurencyjności wynagrodzeń.,
aktualne względy projektowe
chociaż wiele płac Zarządu jest bardzo jednorodne w firmach, istnieją pewne pytania projektowe, które pojawiają się i powinny być rozwiązane podczas przeglądu projektu pakietu płac zarządu firmy.
w jaki sposób należy uznawać obsługę Komisji nie Przewodniczących?
gdy opłaty za spotkania były powszechne, zapewniały Dyrektorom możliwość uznania obsługi członków Komisji. Podczas gdy prawie wszystkie firmy płacą prowizję Przewodniczącemu Komisji, niektóre nie mają prowizji członków Komisji., W przypadku braku członków komisji lub opłat za posiedzenia, dyrektor pracujący w wielu komisjach otrzymuje takie samo wynagrodzenie jak dyrektor pracujący w jednej komisji. Niektóre rady wolą pakiet niezróżnicowany (np. jeśli Rada ma politykę „otwartych drzwi”, a dyrektorzy regularnie uczestniczą w posiedzeniach komisji, mimo że nie są członkami). Jednak w przypadku niektórych przedsiębiorstw płacenie wszystkim Dyrektorom tej samej kwoty pomimo różnych zaangażowań Komisji jest postrzegane jako niesprawiedliwe. Ważne jest, aby ustalić, czy czas Komisji powinien być zróżnicowany i w jakim zakresie.,
Jak radzić sobie z Komisją o wyjątkowo dużej liczbie spotkań w danym roku
to kolejny obszar, który komplikuje likwidację opłat za spotkania. Co zrobić, jeśli z powodu nieprzewidzianych okoliczności, takich jak przejęcie lub kryzys, Komisja ma Nietypowo dużą liczbę posiedzeń w danym roku? Gdy liczba spotkań wzrośnie powyżej 20 w ciągu roku, standardowy pakiet dyrektora może być niewystarczający dla znacznie rozszerzonych wymagań czasowych. Jednym ze sposobów radzenia sobie z tą sytuacją jest utworzenie specjalnego elementu ustalającego, ale może to być trudne do wyjaśnienia., Co więcej, trudno jest ustalić jasny standard, kiedy firma zapłaci lub nie zapłaci specjalnej zaliczki. Potencjalnie prostym podejściem byłoby ustanowienie prowizji Komitetu, która obejmowałaby określoną liczbę posiedzeń (być może 10) w danym roku kalendarzowym. Jeśli jest więcej spotkań, firma zaczyna płacić opłatę za spotkanie. Lepiej jest z wyprzedzeniem zdecydować, jak najlepiej poradzić sobie z dużą liczbą posiedzeń Komisji, niż próbować zaplanować przerwę w środku trudnego roku Komisji.,
Jak oferować odroczone wynagrodzenie
wiele firm, zwłaszcza tych w S&P 500, Pozwala Dyrektorom na odroczenie środków pieniężnych; wiele z nich przyznaje również odroczone jednostki akcji, które dyrektorzy otrzymują po opuszczeniu Zarządu. Podczas gdy obie praktyki są konkurencyjne i mogą być atrakcyjną częścią pakietu dla dyrektorów, ważne jest, aby kierownictwo firmy rozważyło, ile wyborów odroczenia można rozsądnie zarządzać. Czy dyrektorzy powinni otrzymać całą odroczoną kwotę w ryczałcie w roku, w którym opuszczają Zarząd?, Czy dyrektorzy mogą zdecydować się na przyjmowanie odroczonych sald w ratach powyżej 5 lub 10 lat? Większy wybór jest atrakcyjny dla dyrektorów, ale ważne jest, aby wziąć pod uwagę, ile firma może zarządzać w przystępny sposób. Problem ten dotyczy szczególnie małych i średnich przedsiębiorstw o szczuplejszych zasobach wewnętrznych.
inną pozycją związaną z odroczonym wynagrodzeniem są obowiązkowe programy odroczenia kapitału, w których nagrody kapitałowe są automatycznie odroczone do momentu opuszczenia przez dyrektorów Zarządu., Ten rodzaj projektu może być bardzo korzystny i eliminuje potencjalne obawy dotyczące Dyrektora insiderów sprzedających akcje, aby pokryć koszty podatkowe podczas zasiadania w zarządzie. Jednak w grupie dyrektorów mogą występować bardzo duże różnice w wieku i zamożności: Duże obowiązkowe odroczenia mogą być atrakcyjne dla niektórych, a mniej atrakcyjne dla innych. Ważne jest, aby upewnić się, że wszyscy dyrektorzy rozumieją ekonomię i konsekwencje obowiązkowych odroczeń i zgadzają się na projekt przed wdrożeniem, ponieważ zmiana odroczeń po ich wprowadzeniu jest prawie niemożliwa.,
Ostatnio pojawiające się problemy
niedawna decyzja sądowa jeszcze bardziej zwiększyła znaczenie jasnego procesu podejmowania decyzji o wynagrodzeniu dyrektora—w tym wprowadzenia określonych limitów dotacji kapitałowych dla dyrektora— w celu zmniejszenia narażenia na procesy sądowe dotyczące wynagrodzeń Dyrektora. Ten temat zyskał wiele uwagi po niedawnym orzeczeniu sądu w Delaware Chancery (Calma vs Templeton): sąd odmówił zastosowania zasady wyroku biznesowego w celu oddalenia roszczeń przeciwko Dyrektorom, którzy otrzymali duże ograniczone nagrody giełdowe.,
- decyzja sądu była podyktowana faktem, że dyrektorzy zatwierdzają własne wynagrodzenie, że w planie kapitałowym istniały tylko ogólne limity przyznawania indywidualnych udziałów kapitałowych (tj. limit stosowany do wszystkich uczestników planu i nie był specyficzny dla dyrektorów), oraz że limit ten był postrzegany jako „nieistotny.”
- Po tej decyzji firmy rozpoczęły przegląd swoich planów kapitałowych dyrektorów, a wiele z nich złożyło znaczące limity kapitałowe do zatwierdzenia przez akcjonariuszy. Limity te najlepiej ustawić jako kwotę dolara., Ponadto, w wyniku tego orzeczenia i chęci zmniejszenia narażenia na spory sądowe, niektóre inne praktyki są rozważane w ujęciu poszczególnych spółek:
- posiadanie samodzielnego planu kapitałowego Dyrektora zamiast łączenia go z planem wykonawczym;
- rozważanie limitów pieniężnych (lub całkowitych) odszkodowań, mimo że proces ten skupiał się na nagrodach kapitałowych;
- zapewnienie odpowiedniego i solidnego procesu określania konkurencyjności wynagrodzeń dyrektora; oraz
- zapewnienie rozszerzonego ujawniania procesu ustalania wynagrodzeń w przedsiębiorstwie.roczne pełnomocnictwo.,
- w całym s& P 500 od 2013 r.odnotowaliśmy znaczny wzrost wartości limitów kapitałowych dla dyrektorów do zatwierdzenia przez akcjonariuszy, z ograniczeniami na ogół w przedziale od 500 000 USD do 1 miliona USD.,
przewidywania na przyszłość
choć zawsze trudne do przewidzenia, oferujemy te przemyślenia na temat obszarów, które mogą przyciągnąć większą uwagę w ciągu najbliższych 10 lat:
- Perquisites—chociaż wiele większych programów Director perquisite zostało wyeliminowanych, niektóre programy są nadal używane przez niektóre firmy, w tym zniżki na produkty, mecze charytatywne i zwrot kosztów podróży małżonków za niektóre wydarzenia planszowe. Biorąc pod uwagę obecne środowisko, jest prawdopodobne, że nadal będzie presja na zmniejszenie perquisites Dyrektora.,
- Executive Chair Pay For Executive CEO-w ramach procesu planowania sukcesji w niektórych firmach, przechodzący na emeryturę CEO staje się na kilka lat Executive Chair. Pakiety odszkodowań dla tych krzeseł wykonawczych są szeroko rozpowszechnione, a w niektórych przypadkach mogą być tak samo lub więcej niż nowy prezes., Chociaż ciągłość i sprawna sukcesja są ważne, uważamy, że aktywiści akcjonariusze i doradcy pełnomocni mogą zacząć zwracać większą uwagę na wielkość pakietów stanowisk kierowniczych dla byłych prezesów, szczególnie jeśli takie poziomy płac po przejściu na emeryturę utrzymują się przez ≥1 rok i nie odpowiadają dobrze poziomowi wysiłku wykazywanemu przez zasiedziałego.
- wynagrodzenie głównego dyrektora-gdy zaczynała się rola głównego dyrektora, często było nieopłacane. W miarę rozwoju tej roli rekompensata jest obecnie zwykle nieco powyżej poziomu wynagrodzenia przewidzianego dla przewodniczącego Komisji Rewizyjnej., Ponieważ rola ta nabiera większego znaczenia i wymaga więcej czasu, spodziewamy się, że wynagrodzenie Dyrektora Naczelnego przekroczy wynagrodzenie przewodniczącego Komisji o większą marżę.
- stosunek składek za krzesła Niewykonawcze do dyrektorów Głównych-wynagrodzenie za krzesła Niewykonawcze nadal jest znacznie wyższe niż wynagrodzenie Dyrektora Naczelnego: na podstawie danych S&p 500 pokazanych wcześniej, krzesło Niewykonawcze otrzymuje około 100 000 usd więcej za tę rolę. Ta różnica w wynagrodzeniu między dwoma rolami może być oparta na istotnych różnicach w zakresie roli i obowiązków., Jednak nie zawsze jest jasne dla zewnętrznych zainteresowanych stron, jakie są dokładne role. Ponieważ większość dużych firm ma 1 z tych 2 ról, oczekujemy więcej dyskusji w przyszłości na temat premii dla każdej z 2 ról. Jak wspomniano powyżej, uważamy, że płaca dyrektorów Głównych wzrośnie, zmniejszając część tej luki.
podsumowanie
wynagrodzenie Dyrektora jest bardzo ważne w rekrutacji i utrzymaniu wysoko wykwalifikowanych dyrektorów. Ma również znaczenie symboliczne jako odzwierciedlenie postaw spółki wobec ładu korporacyjnego., W miarę rozwoju ładu korporacyjnego przewidujemy dalsze zmiany w ciągu najbliższych 20 lat.
Endnotes
1Re-Jin Guo, et al. „Dyrektor zauważa: Aktywizm i ruch w kierunku corocznych wyborów na dyrektora.”Rada Konferencji. Grudzień 2011r.
2Ibid.,
td>