Er is de afgelopen 20 jaar een enorme verschuiving opgetreden in de wijze waarop externe bestuurders zijn betaald. Dit is grotendeels veroorzaakt door veranderingen in de corporate governance-praktijken in de loop van de tijd. Over het algemeen is de verschuiving weg van het betalen van bestuurders als leidinggevenden en naar het betalen van externe deskundigen voor hun tijd en bijdragen tijdens hun ambtstermijn.,Directeur pay-model bij een groot bedrijf had vaak de volgende functies:
- het bestuur werden vaak in aanmerking komen voor bepaalde voordelen van programma ’s en pensions;
- vesting schema’ s voor het eigen vermogen awards werden 3 of 4 jaar lang, vergelijkbaar met die voor kaderleden;
- eigen vermogen awards waren in de vorm van aandelenopties subsidies (ook gebruikt voor leidinggevenden), en Directeur awards werden uitgedrukt als een aantal aandelen in plaats van een subsidie waarde;
- veel bedrijven geen onderscheid betalen voor het Comité van de dienst;
- Lead Director van de rollen en de Directeur stock ownership richtlijnen afwezig waren.,
hoewel sommige veranderingen werden veroorzaakt door marktomstandigheden, zijn wij van mening dat de meeste veranderingen in de beloning van de Raad van bestuur in de afgelopen twee decennia werden veroorzaakt door de volgende 6 governance-georiënteerde drivers:
1996 Nacd Blue Ribbon Commission Report on Director Professionalism
Dit was een zeer invloedrijk rapport over aanbevolen rollen en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur. Het bevatte sterke aanbevelingen om bestuurders te betalen via cash en equity en om de pensioen-en uitkeringsprogramma ‘ s van bestuurders te ontmantelen omdat ze te veel afstemming creëerden met het bestaande senior management team., Het was ook een vroege voorstander van het hebben van een onafhankelijke directeur die verantwoordelijk is voor bepaalde activiteiten van de Raad van Bestuur, uiteindelijk leidt tot de toename van de prevalentie van Hoofddirectorrollen.
Sarbanes Oxley (SOX)
SOX, effectief in 2002, kwam uit op de hielen van het Enron-schandaal en de “back-dating” – schandalen met meerdere aandelenopties., Het heeft de verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur herkaderd en de rol van het Auditcomité uitgebreid.
eliminatie van gespreide bestuursverkiezingen
in het verleden had de meerderheid van de bedrijven gespreide bestuursverkiezingen: 60% vanaf 2002, volgens een studie. Een typische gespreide termijnstructuur had termijnen van drie jaar voor elke directeur, met ongeveer een derde van de directeuren die jaarlijks worden verkozen., Er waren verschillende redenen voor de populariteit van gespreide termen, waaronder een wens om de stabiliteit te vergroten en een vorm van overname verdediging op zijn plaats. Aandeelhouders en bestuursorganisaties hielden zich bezig met een meerjarige campagne voor jaarlijkse verkiezingen, waardoor aandeelhouders elk jaar konden stemmen over de volledige lei van bestuurders. De overgrote meerderheid van de bedrijven heeft nu jaarlijkse verkiezingen voor het volledige bestuur: minder dan een derde van de S&P 500 bedrijven hebben nog steeds gespreide Raden van Bestuur vandaag.,
recente Focus op Board Replenishment
vooral in de afgelopen 5 jaar is er een toenemende focus van aandeelhouders en bestuursorganisaties op Board replenishment geweest met het idee dat frequentere Bestuursoverdrachten een grotere diversiteit zouden kunnen bevorderen, nieuwe ideeën en specialiteiten zouden kunnen toevoegen en de onafhankelijkheid van bestuurders zouden kunnen ten goede komen.
scheiding van CEO en bestuursvoorzitter
de afgelopen 20 jaar hebben corporate governance-organisaties en enkele activisten van aandeelhouders aangedrongen op de scheiding van de Voorzitter en de CEO-rollen. In het verleden hadden de meeste Amerikaanse bedrijven CEO ‘ s in beide rollen; dit verschilt van de gebruikelijke praktijk in andere landen, zoals het Verenigd Koninkrijk, waar de rollen gescheiden zijn., Er is onlangs een aanzienlijke stijging in afzonderlijke stoelen geweest (44% van de S&P 500, tegenover 21% in 2001). Hoewel veel bedrijven de twee functies niet van elkaar hebben gescheiden, is er een toename in de rol van onafhankelijke Lead Director om ervoor te zorgen dat bepaalde bestuursactiviteiten worden afgehandeld door een extern bestuurslid in plaats van de CEO in die gevallen.
Dodd-Frank Regulation
een van de vroege regelingen die onder Dodd-Frank ten uitvoer werden gelegd, was om een adviserende SOP-stem van aandeelhouders te hebben, zodat zij hun steun (of het ontbreken daarvan) van Executive compensation programmes konden uitspreken. De eerste stemmingen vonden plaats in 2011.
- – Pensioenen
- – Verzekering/Voordelen
- – extralegale voordelen
- – Stock Options
- – Vergader-Kosten
- – het eigen Vermogen Prijzen Uitgedrukt als een Vast Aantal Aandelen
- – Wachtperiode voor het eigen Vermogen Awards
ter illustratie van de aard en de omvang van de veranderingen tussen 1995 en 2015, 2 specifieke voorbeelden zijn te vinden in de Bijlage.,
huidige Beloningsstatus
de meest voorkomende beloningselementen bij S&p 500 bedrijven zijn momenteel:
- kasvastleggers voor bestuursdiensten;
- jaarlijkse aandelenbeurzen voor bestuursdiensten;
- commissiestoelvastleggers; en
- Lead Director of Non-Executive Chairvastleggers.
binnen de s&P 500 betalen sommige bedrijven niet-Voorzittersleden een voorschot; een minderheid betaalt nog steeds vergaderkosten., Richtlijnen voor Director stock ownership zijn gebruikelijk, net als vrijwillige uitgestelde compensatieprogramma ‘ s om uit te stellen in contanten of aandelen. Voorzieningen zijn relatief beperkt, maar nog steeds in gebruik.,%
Director pay levels tend to be very closely clustered together, unlike the wider distribution of executive pay., Bijvoorbeeld, het 25e percentiel van de totale compensatie voor de s&p 500 steekproef is $ 230.000, en het 75e percentiel is $295.000 vergeleken met een mediaan van $ 260.000. Dit betekent dat de overgrote meerderheid van s&p 500 bedrijven betalen bestuurders binnen $ 35.000 van de mediaan (een relatief smalle marge van ±15%). Omdat Director pay data zo strak geclusterd is, is het nuttig om dollarvariantiewaarden te overwegen van de mediaan—niet alleen percentiel ranking—bij het overwegen van loonconcurrentievermogen.,
huidige ontwerpoverwegingen
hoewel een groot deel van de Board pay zeer homogeen is tussen bedrijven, zijn er een aantal ontwerpvragen die zich voordoen en moeten worden aangepakt bij het herzien van het ontwerp van het Board pay-pakket van een bedrijf.
Hoe moet de niet-Voorzitterscommissie worden erkend?
wanneer vergaderkosten gebruikelijk waren, boden deze een manier voor bestuurders om de Dienst van commissieleden te erkennen. Terwijl bijna alle bedrijven een voorschot betalen aan de voorzitter van de Commissie, hebben sommige geen provisies voor commissieleden., Bij afwezigheid van een van beide commissieleden of vergaderkosten, ontvangt een directeur die in meerdere commissies zitting heeft hetzelfde loon als een directeur die in één Commissie zitting heeft. Sommige raden geven de voorkeur aan een niet-gedifferentieerd pakket (bijvoorbeeld als de Raad een “open deur” – beleid heeft en bestuurders routinematig commissievergaderingen bijwonen, ook al zijn ze geen lid). Voor sommige ondernemingen wordt het betalen van hetzelfde bedrag aan alle bestuurders, ondanks de verschillende betrokkenheid van het Comité, echter als oneerlijk beschouwd. Het is belangrijk om te bepalen of de Commissietijd moet worden gedifferentieerd en door hoeveel.,
omgaan met een comité met een ongewoon hoog aantal vergaderingen in een bepaald jaar
Dit is een ander gebied dat wordt bemoeilijkt door de afschaffing van vergaderkosten. Wat doe je als een commissie door een onvoorziene omstandigheid, zoals een overname of crisis, een ongewoon hoog aantal vergaderingen in een bepaald jaar heeft? Wanneer het aantal vergaderingen stijgt boven de 20 voor het jaar, het reguliere directeur pakket kan onvoldoende zijn voor de enorm uitgebreide tijd eisen. Een manier om met deze situatie om te gaan is om een speciale retainer te creëren, maar deze kunnen moeilijk uit te leggen zijn., Verder kan het moeilijk zijn om een duidelijke norm vast te stellen voor wanneer het bedrijf al dan niet een speciale retainer betaalt. Een mogelijk eenvoudige aanpak zou zijn om een commissievasthouder in te stellen, die maximaal een bepaald aantal vergaderingen (misschien 10) in een bepaald kalenderjaar bestrijkt. Als er meer vergaderingen zijn dan dat, begint het bedrijf een vergoeding per vergadering te betalen. Het is beter om vooraf te beslissen hoe het beste om te gaan met een groot aantal commissievergaderingen in plaats van te proberen om een stop-gap te ontwerpen in het midden van een uitdagend Comité jaar.,
hoe uitgestelde compensatie aan te bieden
veel ondernemingen, vooral die in de S&p 500, staan bestuurders toe om kasvasthouders uit te stellen; veel geven ook uitgestelde aandelen toe, die bestuurders ontvangen nadat ze de Raad van Bestuur verlaten. Hoewel beide praktijken concurrerend zijn en voor bestuurders een aantrekkelijk onderdeel van het pakket kunnen zijn, is het voor het management van de onderneming belangrijk om na te gaan hoeveel keuzemogelijkheden met betrekking tot uitstel redelijk kunnen worden beheerd. Moeten bestuurders het volledige uitgestelde bedrag in een forfaitair bedrag krijgen in het jaar dat ze de Raad verlaten?, Kunnen bestuurders ervoor kiezen om uitgestelde saldi in termijnen over 5 of 10 jaar te nemen? Meer keuze is aantrekkelijk voor bestuurders, maar het is belangrijk om te overwegen hoeveel het bedrijf betaalbaar kan beheren. Dit geldt met name voor small – en midcapbedrijven met slankere interne middelen.
een andere post met betrekking tot uitgestelde compensatie is verplichte Equity deferral programma ‘ s, waarbij Equity awards automatisch worden uitgesteld totdat bestuurders de Raad van Bestuur verlaten., Dit type ontwerp kan zeer gunstig zijn, en het elimineert potentiële zorgen over directeur insiders verkopen van aandelen om de fiscale kosten te dekken, terwijl op de Raad van Bestuur. Er kunnen echter zeer grote verschillen zijn in leeftijd en rijkdom tussen een groep bestuurders: grote verplichte uitstelregelingen kunnen voor sommigen aantrekkelijk zijn en voor anderen minder aantrekkelijk. Het is belangrijk om ervoor te zorgen dat alle bestuurders de economie en de gevolgen van verplichte uitstel begrijpen en het eens worden over het ontwerp voor de implementatie, omdat het bijna onmogelijk is om de uitstel te veranderen als ze eenmaal zijn ingevoerd.,
recente nieuwe problemen
Een recente beslissing over geschillen heeft het belang van een duidelijke procedure voor het nemen van beslissingen over de beloning van bestuurders verder versterkt—met inbegrip van specifieke limieten voor de toekenning van aandelen van bestuurders— om de blootstelling aan rechtszaken over de beloning van bestuurders te verminderen. Dit onderwerp oogstte veel aandacht na een recente uitspraak van het Hof van Delaware Chancery (Calma vs Templeton): het Hof weigerde om de business judgment rule toe te passen om vorderingen tegen bestuurders die grote beperkte aandelen awards ontvangen ontslaan.,de beslissing van het Hof werd ingegeven door het feit dat bestuurders hun eigen compensatie goedkeuren, dat er in het equity plan alleen algemene individuele toekenningslimieten voor aandelen bestonden (dat wil zeggen de limiet die voor alle deelnemers aan het plan Gold en niet specifiek was voor bestuurders), en dat de limiet als niet “zinvol werd beschouwd.”
- een standalone Director Equity Plan hebben in plaats van het te combineren met het Executive Plan;
- rekening houden met limieten voor de contante (of totale) compensatie, hoewel de rechtszaak zich richtte op de toekenning van aandelen;
- ervoor zorgen dat er een passend en robuust proces is om het concurrentievermogen van Director pay te bepalen; en
- het verstrekken van uitgebreide informatie over het beloningsproces in de jaarlijkse volmacht.,
voorspellingen voor de toekomst
hoewel het altijd moeilijk te voorspellen is, bieden we deze gedachten over gebieden die in de komende 10 jaar meer aandacht kunnen krijgen:
- Perquisites—hoewel veel van de grotere Director perquisite programma ’s zijn geëlimineerd, worden bepaalde programma’ s nog steeds gebruikt door sommige bedrijven, waaronder productkortingen, charitatieve bijdragewedstrijden en reisvergoedingen voor echtgenoten voor bepaalde Bestuursevenementen. Gezien de huidige omstandigheden is het waarschijnlijk dat er voortdurend druk zal worden uitgeoefend om de Directeursvoorwaarden te verminderen.,
- Executive Chair Pay voor voormalige CEO ‘ s-als onderdeel van het successieplanningsproces bij sommige bedrijven wordt de gepensioneerde CEO voor een paar jaar Executive Chair. Compensatiepakketten voor deze Executive stoelen variëren breed en kunnen in sommige gevallen net zoveel of meer zijn dan de nieuwe CEO ‘ s., Hoewel continuïteit en vlotte opvolging belangrijk zijn, zijn wij van mening dat aandeelhoudersactivisten en volmachtadviseurs meer aandacht kunnen gaan besteden aan de omvang van de pakketten van Executive Chair voor voormalige CEO ‘ s, met name als dergelijke legacy-salarisniveaus gedurende ≥1 jaar na pensionering aanhouden en niet goed overeenkomen met het niveau van inspanning van de gevestigde exploitant.
- beloning van hoofddirecteur-toen de rol van hoofddirecteur begon, was deze vaak onbetaald. Naarmate de rol is geëvolueerd, is de compensatie nu meestal net boven het niveau van het voorschot dat is voorzien voor de voorzitter van het Auditcomité., Aangezien deze rol meer aandacht krijgt en meer tijd vergt, verwachten we dat de beloning van de hoofddirecteur de beloning van de voorzitter van de Commissie met een grotere marge zal overtreffen.
- relatie tussen beloning premies voor niet-uitvoerende leerstoelen versus Lead Directors—beloning voor niet-uitvoerende leerstoelen blijft aanzienlijk hoger dan beloning voor Lead Directors: gebaseerd op de S&P 500 eerder getoonde gegevens, wordt een niet-uitvoerende leerstoel ongeveer $100.000 meer betaald voor de rol. Deze loonkloof tussen de 2 rollen kan gebaseerd zijn op geldige verschillen in rol en verantwoordelijkheden., Het is echter niet altijd duidelijk voor externe belanghebbenden wat de precieze rollen zijn. Aangezien de meeste grote bedrijven 1 van deze 2 rollen hebben, verwachten we in de toekomst meer discussie over wat de premie moet zijn voor elk van de 2 rollen. Zoals hierboven vermeld, wij geloven dat Lead Director loon zal stijgen, het dichten van een deel van deze kloof.
conclusie
beloning van bestuurders is zeer belangrijk bij het werven en behouden van hooggekwalificeerde bestuurders. Het is ook symbolisch belangrijk als een weergave van de houding van het bedrijf ten opzichte van corporate governance., We verwachten verdere veranderingen in de komende twee decennia als corporate governance blijft evolueren.
eindnoten
1Re-Jin Guo, et al. “Directeur Notes: Activism and the Move Towards Annual Director Elections.”Het Conferentiebestuur. December 2011.(ga terug)
2Ibid.,Houder