Er is de afgelopen 20 jaar een enorme verschuiving opgetreden in de wijze waarop externe bestuurders zijn betaald. Dit is grotendeels veroorzaakt door veranderingen in de corporate governance-praktijken in de loop van de tijd. Over het algemeen is de verschuiving weg van het betalen van bestuurders als leidinggevenden en naar het betalen van externe deskundigen voor hun tijd en bijdragen tijdens hun ambtstermijn.,Directeur pay-model bij een groot bedrijf had vaak de volgende functies:

  • het bestuur werden vaak in aanmerking komen voor bepaalde voordelen van programma ’s en pensions;
  • vesting schema’ s voor het eigen vermogen awards werden 3 of 4 jaar lang, vergelijkbaar met die voor kaderleden;
  • eigen vermogen awards waren in de vorm van aandelenopties subsidies (ook gebruikt voor leidinggevenden), en Directeur awards werden uitgedrukt als een aantal aandelen in plaats van een subsidie waarde;
  • veel bedrijven geen onderscheid betalen voor het Comité van de dienst;
  • Lead Director van de rollen en de Directeur stock ownership richtlijnen afwezig waren.,

hoewel sommige veranderingen werden veroorzaakt door marktomstandigheden, zijn wij van mening dat de meeste veranderingen in de beloning van de Raad van bestuur in de afgelopen twee decennia werden veroorzaakt door de volgende 6 governance-georiënteerde drivers:

1996 Nacd Blue Ribbon Commission Report on Director Professionalism

Dit was een zeer invloedrijk rapport over aanbevolen rollen en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur. Het bevatte sterke aanbevelingen om bestuurders te betalen via cash en equity en om de pensioen-en uitkeringsprogramma ‘ s van bestuurders te ontmantelen omdat ze te veel afstemming creëerden met het bestaande senior management team., Het was ook een vroege voorstander van het hebben van een onafhankelijke directeur die verantwoordelijk is voor bepaalde activiteiten van de Raad van Bestuur, uiteindelijk leidt tot de toename van de prevalentie van Hoofddirectorrollen.

binnen een paar jaar na de publicatie hadden de meeste grote ondernemingen Director pensions afgeschaft/bevroren en de Director benefits aanzienlijk verlaagd, waarbij meer nadruk werd gelegd op op aandelen gebaseerde compensatie.

Sarbanes Oxley (SOX)

SOX, effectief in 2002, kwam uit op de hielen van het Enron-schandaal en de “back-dating” – schandalen met meerdere aandelenopties., Het heeft de verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur herkaderd en de rol van het Auditcomité uitgebreid.

SOX heeft verschillende veranderingen beïnvloed. Het leidde tot het begrip dat de rol van Directeur meer tijd zou kosten en onderworpen aan meer controle, wat leidde tot een hogere directeur betalen om uitgebreide tijd eisen te erkennen. Het veroorzaakte meer differentiatie in de beloning door de Commissie, met premies betaald aan de Audit Comité leden en voorzitters, die taken onder SOX had uitgebreid., Na SOX en de verschillende schandalen die ertoe hebben geleid, verschoof de meerderheid van de bedrijven van het gebruik van aandelenopties naar het gebruik van aandelen met volledige waarde voor Director equity grants.

eliminatie van gespreide bestuursverkiezingen

in het verleden had de meerderheid van de bedrijven gespreide bestuursverkiezingen: 60% vanaf 2002, volgens een studie. Een typische gespreide termijnstructuur had termijnen van drie jaar voor elke directeur, met ongeveer een derde van de directeuren die jaarlijks worden verkozen., Er waren verschillende redenen voor de populariteit van gespreide termen, waaronder een wens om de stabiliteit te vergroten en een vorm van overname verdediging op zijn plaats. Aandeelhouders en bestuursorganisaties hielden zich bezig met een meerjarige campagne voor jaarlijkse verkiezingen, waardoor aandeelhouders elk jaar konden stemmen over de volledige lei van bestuurders. De overgrote meerderheid van de bedrijven heeft nu jaarlijkse verkiezingen voor het volledige bestuur: minder dan een derde van de S&P 500 bedrijven hebben nog steeds gespreide Raden van Bestuur vandaag.,

Een termijn van één jaar heeft geleid tot een comprimering van de schema ‘ s voor het beleggen van Director equity, zodat de termijn voor het beleggen aan het einde van de termijn van de Raad van Bestuur is voltooid. Wanneer bestuurders een looptijd van 3 jaar hadden, kwam het vaker voor dat er een equity vesting van 3 jaar (of langer) was, waarbij de equity vesting-schema ‘ s voor leidinggevenden overeenkwamen.,

recente Focus op Board Replenishment

vooral in de afgelopen 5 jaar is er een toenemende focus van aandeelhouders en bestuursorganisaties op Board replenishment geweest met het idee dat frequentere Bestuursoverdrachten een grotere diversiteit zouden kunnen bevorderen, nieuwe ideeën en specialiteiten zouden kunnen toevoegen en de onafhankelijkheid van bestuurders zouden kunnen ten goede komen.

dit is een andere factor die leidt tot kortere wachtroosters voor aandelenbeurzen, waardoor eventuele economische belemmeringen voor het uittreden van bestuurders worden weggenomen., Het heeft ook geleid tot het toegenomen belang om ervoor te zorgen dat concurrerende pakketten helpen bij het werven van hooggekwalificeerde kandidaten.

scheiding van CEO en bestuursvoorzitter

de afgelopen 20 jaar hebben corporate governance-organisaties en enkele activisten van aandeelhouders aangedrongen op de scheiding van de Voorzitter en de CEO-rollen. In het verleden hadden de meeste Amerikaanse bedrijven CEO ‘ s in beide rollen; dit verschilt van de gebruikelijke praktijk in andere landen, zoals het Verenigd Koninkrijk, waar de rollen gescheiden zijn., Er is onlangs een aanzienlijke stijging in afzonderlijke stoelen geweest (44% van de S&P 500, tegenover 21% in 2001). Hoewel veel bedrijven de twee functies niet van elkaar hebben gescheiden, is er een toename in de rol van onafhankelijke Lead Director om ervoor te zorgen dat bepaalde bestuursactiviteiten worden afgehandeld door een extern bestuurslid in plaats van de CEO in die gevallen.

Lead Directors en niet-Executive Chairs komen veel vaker voor, en bedrijven hebben extra vasthouders ontwikkeld om deze rollen te compenseren.,

Dodd-Frank Regulation

een van de vroege regelingen die onder Dodd-Frank ten uitvoer werden gelegd, was om een adviserende SOP-stem van aandeelhouders te hebben, zodat zij hun steun (of het ontbreken daarvan) van Executive compensation programmes konden uitspreken. De eerste stemmingen vonden plaats in 2011.

Het beheren van het SOP-proces heeft de verantwoordelijkheden van de voorzitter van de Compensation Committee toegevoegd; in de afgelopen jaren zijn de voorzitter van de Compensation Committee dichter bij de voorzitter van de Auditcommissie gekomen.,

  • + Waarde op Basis van het eigen Vermogen Award Bepaling
  • + Volledige Waarde van het Aandeel Subsidies
  • + Stock Ownership Richtlijnen
    • – Pensioenen
    • – Verzekering/Voordelen
    • – extralegale voordelen
    • – Stock Options
    • – Vergader-Kosten
    • – het eigen Vermogen Prijzen Uitgedrukt als een Vast Aantal Aandelen
    • – Wachtperiode voor het eigen Vermogen Awards

    ter illustratie van de aard en de omvang van de veranderingen tussen 1995 en 2015, 2 specifieke voorbeelden zijn te vinden in de Bijlage.,

    huidige Beloningsstatus

    de meest voorkomende beloningselementen bij S&p 500 bedrijven zijn momenteel:

    • kasvastleggers voor bestuursdiensten;
    • jaarlijkse aandelenbeurzen voor bestuursdiensten;
    • commissiestoelvastleggers; en
    • Lead Director of Non-Executive Chairvastleggers.

    binnen de s&P 500 betalen sommige bedrijven niet-Voorzittersleden een voorschot; een minderheid betaalt nog steeds vergaderkosten., Richtlijnen voor Director stock ownership zijn gebruikelijk, net als vrijwillige uitgestelde compensatieprogramma ‘ s om uit te stellen in contanten of aandelen. Voorzieningen zijn relatief beperkt, maar nog steeds in gebruik.,%

    $10,000 Compensation Member Retainer 29% $10,000 Governance Member Retainer 27% $7,500 Meeting Fees 18% $1,900 per meeting Total Compensation for “Typical” Director 100% $260,000 Cash/Equity Mix N/A 41% cash 59% equity

    Director pay levels tend to be very closely clustered together, unlike the wider distribution of executive pay., Bijvoorbeeld, het 25e percentiel van de totale compensatie voor de s&p 500 steekproef is $ 230.000, en het 75e percentiel is $295.000 vergeleken met een mediaan van $ 260.000. Dit betekent dat de overgrote meerderheid van s&p 500 bedrijven betalen bestuurders binnen $ 35.000 van de mediaan (een relatief smalle marge van ±15%). Omdat Director pay data zo strak geclusterd is, is het nuttig om dollarvariantiewaarden te overwegen van de mediaan—niet alleen percentiel ranking—bij het overwegen van loonconcurrentievermogen.,

    huidige ontwerpoverwegingen

    hoewel een groot deel van de Board pay zeer homogeen is tussen bedrijven, zijn er een aantal ontwerpvragen die zich voordoen en moeten worden aangepakt bij het herzien van het ontwerp van het Board pay-pakket van een bedrijf.

    Hoe moet de niet-Voorzitterscommissie worden erkend?

    wanneer vergaderkosten gebruikelijk waren, boden deze een manier voor bestuurders om de Dienst van commissieleden te erkennen. Terwijl bijna alle bedrijven een voorschot betalen aan de voorzitter van de Commissie, hebben sommige geen provisies voor commissieleden., Bij afwezigheid van een van beide commissieleden of vergaderkosten, ontvangt een directeur die in meerdere commissies zitting heeft hetzelfde loon als een directeur die in één Commissie zitting heeft. Sommige raden geven de voorkeur aan een niet-gedifferentieerd pakket (bijvoorbeeld als de Raad een “open deur” – beleid heeft en bestuurders routinematig commissievergaderingen bijwonen, ook al zijn ze geen lid). Voor sommige ondernemingen wordt het betalen van hetzelfde bedrag aan alle bestuurders, ondanks de verschillende betrokkenheid van het Comité, echter als oneerlijk beschouwd. Het is belangrijk om te bepalen of de Commissietijd moet worden gedifferentieerd en door hoeveel.,

    omgaan met een comité met een ongewoon hoog aantal vergaderingen in een bepaald jaar

    Dit is een ander gebied dat wordt bemoeilijkt door de afschaffing van vergaderkosten. Wat doe je als een commissie door een onvoorziene omstandigheid, zoals een overname of crisis, een ongewoon hoog aantal vergaderingen in een bepaald jaar heeft? Wanneer het aantal vergaderingen stijgt boven de 20 voor het jaar, het reguliere directeur pakket kan onvoldoende zijn voor de enorm uitgebreide tijd eisen. Een manier om met deze situatie om te gaan is om een speciale retainer te creëren, maar deze kunnen moeilijk uit te leggen zijn., Verder kan het moeilijk zijn om een duidelijke norm vast te stellen voor wanneer het bedrijf al dan niet een speciale retainer betaalt. Een mogelijk eenvoudige aanpak zou zijn om een commissievasthouder in te stellen, die maximaal een bepaald aantal vergaderingen (misschien 10) in een bepaald kalenderjaar bestrijkt. Als er meer vergaderingen zijn dan dat, begint het bedrijf een vergoeding per vergadering te betalen. Het is beter om vooraf te beslissen hoe het beste om te gaan met een groot aantal commissievergaderingen in plaats van te proberen om een stop-gap te ontwerpen in het midden van een uitdagend Comité jaar.,

    hoe uitgestelde compensatie aan te bieden

    veel ondernemingen, vooral die in de S&p 500, staan bestuurders toe om kasvasthouders uit te stellen; veel geven ook uitgestelde aandelen toe, die bestuurders ontvangen nadat ze de Raad van Bestuur verlaten. Hoewel beide praktijken concurrerend zijn en voor bestuurders een aantrekkelijk onderdeel van het pakket kunnen zijn, is het voor het management van de onderneming belangrijk om na te gaan hoeveel keuzemogelijkheden met betrekking tot uitstel redelijk kunnen worden beheerd. Moeten bestuurders het volledige uitgestelde bedrag in een forfaitair bedrag krijgen in het jaar dat ze de Raad verlaten?, Kunnen bestuurders ervoor kiezen om uitgestelde saldi in termijnen over 5 of 10 jaar te nemen? Meer keuze is aantrekkelijk voor bestuurders, maar het is belangrijk om te overwegen hoeveel het bedrijf betaalbaar kan beheren. Dit geldt met name voor small – en midcapbedrijven met slankere interne middelen.

    een andere post met betrekking tot uitgestelde compensatie is verplichte Equity deferral programma ‘ s, waarbij Equity awards automatisch worden uitgesteld totdat bestuurders de Raad van Bestuur verlaten., Dit type ontwerp kan zeer gunstig zijn, en het elimineert potentiële zorgen over directeur insiders verkopen van aandelen om de fiscale kosten te dekken, terwijl op de Raad van Bestuur. Er kunnen echter zeer grote verschillen zijn in leeftijd en rijkdom tussen een groep bestuurders: grote verplichte uitstelregelingen kunnen voor sommigen aantrekkelijk zijn en voor anderen minder aantrekkelijk. Het is belangrijk om ervoor te zorgen dat alle bestuurders de economie en de gevolgen van verplichte uitstel begrijpen en het eens worden over het ontwerp voor de implementatie, omdat het bijna onmogelijk is om de uitstel te veranderen als ze eenmaal zijn ingevoerd.,

    recente nieuwe problemen

    Een recente beslissing over geschillen heeft het belang van een duidelijke procedure voor het nemen van beslissingen over de beloning van bestuurders verder versterkt—met inbegrip van specifieke limieten voor de toekenning van aandelen van bestuurders— om de blootstelling aan rechtszaken over de beloning van bestuurders te verminderen. Dit onderwerp oogstte veel aandacht na een recente uitspraak van het Hof van Delaware Chancery (Calma vs Templeton): het Hof weigerde om de business judgment rule toe te passen om vorderingen tegen bestuurders die grote beperkte aandelen awards ontvangen ontslaan.,de beslissing van het Hof werd ingegeven door het feit dat bestuurders hun eigen compensatie goedkeuren, dat er in het equity plan alleen algemene individuele toekenningslimieten voor aandelen bestonden (dat wil zeggen de limiet die voor alle deelnemers aan het plan Gold en niet specifiek was voor bestuurders), en dat de limiet als niet “zinvol werd beschouwd.”

  • Na dit besluit zijn ondernemingen begonnen met het herzien van hun Director equity-plannen, en velen hebben zinvolle equity-limieten ingediend voor goedkeuring door de aandeelhouders. Deze limieten kunnen het best worden ingesteld als een dollarbedrag., Bovendien worden als gevolg van deze uitspraak en de wens om de risico ‘ s voor geschillen te verminderen, bepaalde andere praktijken per onderneming bekeken:
    • een standalone Director Equity Plan hebben in plaats van het te combineren met het Executive Plan;
    • rekening houden met limieten voor de contante (of totale) compensatie, hoewel de rechtszaak zich richtte op de toekenning van aandelen;
    • ervoor zorgen dat er een passend en robuust proces is om het concurrentievermogen van Director pay te bepalen; en
    • het verstrekken van uitgebreide informatie over het beloningsproces in de jaarlijkse volmacht.,
  • over de S&P 500 hebben we sinds 2013 een aanzienlijke stijging gezien in het indienen van limieten voor het eigen vermogen van bestuurders voor goedkeuring door aandeelhouders, met limieten in het algemeen tussen de $500.000 en $1 miljoen.,
  • voorspellingen voor de toekomst

    hoewel het altijd moeilijk te voorspellen is, bieden we deze gedachten over gebieden die in de komende 10 jaar meer aandacht kunnen krijgen:

    • Perquisites—hoewel veel van de grotere Director perquisite programma ’s zijn geëlimineerd, worden bepaalde programma’ s nog steeds gebruikt door sommige bedrijven, waaronder productkortingen, charitatieve bijdragewedstrijden en reisvergoedingen voor echtgenoten voor bepaalde Bestuursevenementen. Gezien de huidige omstandigheden is het waarschijnlijk dat er voortdurend druk zal worden uitgeoefend om de Directeursvoorwaarden te verminderen.,
    • Executive Chair Pay voor voormalige CEO ‘ s-als onderdeel van het successieplanningsproces bij sommige bedrijven wordt de gepensioneerde CEO voor een paar jaar Executive Chair. Compensatiepakketten voor deze Executive stoelen variëren breed en kunnen in sommige gevallen net zoveel of meer zijn dan de nieuwe CEO ‘ s., Hoewel continuïteit en vlotte opvolging belangrijk zijn, zijn wij van mening dat aandeelhoudersactivisten en volmachtadviseurs meer aandacht kunnen gaan besteden aan de omvang van de pakketten van Executive Chair voor voormalige CEO ‘ s, met name als dergelijke legacy-salarisniveaus gedurende ≥1 jaar na pensionering aanhouden en niet goed overeenkomen met het niveau van inspanning van de gevestigde exploitant.
    • beloning van hoofddirecteur-toen de rol van hoofddirecteur begon, was deze vaak onbetaald. Naarmate de rol is geëvolueerd, is de compensatie nu meestal net boven het niveau van het voorschot dat is voorzien voor de voorzitter van het Auditcomité., Aangezien deze rol meer aandacht krijgt en meer tijd vergt, verwachten we dat de beloning van de hoofddirecteur de beloning van de voorzitter van de Commissie met een grotere marge zal overtreffen.
    • relatie tussen beloning premies voor niet-uitvoerende leerstoelen versus Lead Directors—beloning voor niet-uitvoerende leerstoelen blijft aanzienlijk hoger dan beloning voor Lead Directors: gebaseerd op de S&P 500 eerder getoonde gegevens, wordt een niet-uitvoerende leerstoel ongeveer $100.000 meer betaald voor de rol. Deze loonkloof tussen de 2 rollen kan gebaseerd zijn op geldige verschillen in rol en verantwoordelijkheden., Het is echter niet altijd duidelijk voor externe belanghebbenden wat de precieze rollen zijn. Aangezien de meeste grote bedrijven 1 van deze 2 rollen hebben, verwachten we in de toekomst meer discussie over wat de premie moet zijn voor elk van de 2 rollen. Zoals hierboven vermeld, wij geloven dat Lead Director loon zal stijgen, het dichten van een deel van deze kloof.

    conclusie

    beloning van bestuurders is zeer belangrijk bij het werven en behouden van hooggekwalificeerde bestuurders. Het is ook symbolisch belangrijk als een weergave van de houding van het bedrijf ten opzichte van corporate governance., We verwachten verdere veranderingen in de komende twee decennia als corporate governance blijft evolueren.

    eindnoten

    1Re-Jin Guo, et al. “Directeur Notes: Activism and the Move Towards Annual Director Elections.”Het Conferentiebestuur. December 2011.(ga terug)

    2Ibid.,Houder

    $8.000 voor sommige inbegrip van Audit, $5.000 voor anderen $15.000 voor de Audit enkel Vrijwillige Uitgestelde Vergoeding Kan uitstellen in contanten of in aandelen Kan uitstellen in contanten of in aandelen Verzekering Geen verklaarde reisongevallen – Pensioen Plan Ja, met ≥10 jaar dienst Geen Charitatieve Bijdrage Geen Geen Eigendom Richtlijnen Geen Ja

    Geef een reactie

    Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *