Det har vært en massiv endring i hvordan utenfor Styrets medlemmer er betalt i løpet av de siste 20 årene. Dette har i stor grad vært drevet av endringer i eierstyring og selskapsledelse praksis over tid. Totalt sett shift har vært borte fra å betale Regissører som ledere og mot å betale utenfor eksperter for sin tid og sine bidrag i løpet av sin periode på tjenesten.,Direktør betale modellen på et stort konsern ofte hadde følgende funksjoner:
- styret ble ofte kvalifisert for visse fordeler programmer, pensjonater;
- opptjening tidsplaner for egenkapital awards var 3 eller 4 år, tilsvarende de for ledere;
- egenkapital awards var i form av aksjeopsjoner tilskudd (brukes også for ledere), og Direktør awards ble uttrykt som et antall aksjer snarere enn et tilskudd verdi;
- mange selskaper ikke skille betale for Komiteen service; og
- Lede Direktør roller og Direktør aksjer retningslinjene var fraværende.,
Selv om noen endringer som er forårsaket av forhold på markedet, vi tror de fleste av endringer i Styret betale i løpet av de siste 2 tiår ble drevet av følgende 6 styring-orientert drivere:
1996 NACD Blue Ribbon-Kommisjonens Rapport på Direktør Profesjonalitet
Dette var en svært innflytelsesrik rapporten dekker anbefalt roller og ansvar for Styret. Det følger med sterke anbefalinger om å betale Styret via kontanter og rettferdighet, og å demontere Direktør for pensjon og ytelser programmer fordi de skapte for mye tråd med eksisterende ledelse., Det var også en tidlig tilhenger av å ha en selvstendig Direktør med ansvar for bestemte Styret, aktiviteter, til slutt fører til økning i forekomst av Bly Direktør roller.
Sarbanes-Oxley (SOX)
SOX, effektiv i 2002, kom ut i kjølvannet av Enron-skandalen og flere lager alternativet «tilbake-dating» skandaler., Det reframed Styrets ansvar og inkludert en utvidet rolle for selskapets Revisjonsutvalg.
Eliminering av Forskjøvet Styret Valg
I det siste, de fleste av selskapene hadde forskjøvet vedtak om Styrets sammensetning: 60% som i 2002, ifølge en studie. En typisk forskjøvet begrepet struktur hadde 3-årig vilkår for det enkelte Styremedlem, med om lag en tredjedel av Styrets medlemmer på valg årlig., Det var flere grunner til populariteten til forskjøvet vilkår, blant annet et ønske om å øke stabiliteten og har en form for overtakelse forsvaret på plass. Aksjonærer og selskapsledelse organisasjoner som er engasjert i en flerårig kampanje for årlige valg, som gjorde det mulig for aksjonærene til å stemme på full skifer av Styret hvert år. Det store flertallet av selskapene som nå har årlige valg for full Bord: mindre enn en tredjedel av S&P 500-selskapene fortsatt har forskjøvet Styrene i dag.,
Siste tidens Fokus på Styret Påfyll
Spesielt i løpet av de siste 5 årene har det vært økende aksjonær og selskapsledelse organisasjon fokus på Styret påfyll med ideen om at hyppigere Direktør changeovers kunne fremme forbedret mangfold, legge til nye ideer og spesialiteter, og kanskje dra fordel Direktør uavhengighet.
Separasjon av administrerende DIREKTØR og Styreleder
i Løpet av de siste 20 årene, eierstyring og selskapsledelse organisasjoner og enkelte aksjonær aktivister har presset på for separasjon av styrets Leder og administrerende DIREKTØR roller. I det siste, de fleste AMERIKANSKE selskaper hadde administrerende direktører i begge roller, og dette er forskjellig fra vanlig praksis i andre land som for eksempel STORBRITANNIA, hvor rollene er separate., Det har vært en betydelig uptick i separate Stoler nylig (44% S&P 500, opp fra 21% i 2001). Mens mange selskaper har ikke skilt 2 funksjoner, har det vært en økning i den uavhengige Føre Direktør rolle for å sikre at visse Styret aktiviteter håndteres av et eksternt styremedlem snarere enn administrerende DIREKTØR i disse tilfellene.
Dodd-Frank Regulering
En av de tidlige forskrifter gjennomført i Dodd-Frank var å ha en rådgivende SOP stemme ved aksjonærene, slik at de kunne stemmen sin støtte (eller mangel på sådan) av kompensasjon programmer. Den første stemmer fant sted i 2011.
- – Pensjoner
- – Forsikring/Fordeler
- – Perquisites
- – Opsjoner
- – Møte Avgifter
- – Egenkapital Priser Fastsatt som et Fast Antall Aksjer
- – opptjeningstid for Egenkapital Awards
for Å illustrere type og omfang av endringer mellom 1995 og 2015, 2 spesifikke selskapet eksempler er gitt i Vedlegg.,
Nåværende Styret Betale Status
Den mest vanlige betale elementer i S&P 500-selskaper som er:
- kontanter stopperne for Styret service;
- årlige egenkapital tilskudd til Styret service;
- Committee Chair stopperne; og
- Lede Direktør eller Ikke-Styreleder Stopperne.
I S&P 500, noen selskaper betaler ikke-Stol Komiteens medlemmer en retainer; et mindretall fortsatt betale møte avgifter., Direktør aksjer retningslinjer som er felles, som er frivillig utsatt kompensasjon programmer til å utsette til kontanter eller aksjer. Perquisites er relativt begrenset, men fortsatt i bruk.,%
Director pay levels tend to be very closely clustered together, unlike the wider distribution of executive pay., For eksempel, den 25. persentil av total kompensasjon for S&P 500 eksempel er $230,000, og 75-persentilen er $295,000 sammenlignet med en median på $260,000. Dette betyr at det store flertallet av S&P 500-selskapene betaler Styret i $35,000 av median (et relativt smalt område på ±15%). Fordi Regissør betale data er så tett samlet, er det nyttig å vurdere dollar varians verdier fra median—ikke bare persentilen ranking—når du vurderer å betale konkurranseevne.,
Gjeldende Design Hensyn
Selv om mye av Styret betale er veldig homogent på tvers av selskaper, det er noen design spørsmål som oppstår og bør rettes når gjennomgå utformingen av selskapets Styre betale pakken.
Hvordan bør ikke Stol Komiteen tjenesten bli gjenkjent?
Når møtet avgifter ble vanlig, har de gjort det mulig for Styret å gjenkjenne Komiteens medlem service. Mens nesten alle selskaper betaler et honorar til Komiteen Stol, det er noen som ikke har Komiteens medlem stopperne., I fravær av enten Komiteens medlem stopperne eller møte avgifter, Styremedlem tjenestegjør på flere Komiteer mottar samme lønn som en Regissør som serverer på en enkelt Komité. Noen Planker foretrekker en ikke-differensiert pakken (f.eks, hvis Styret har en «åpen dør» – politikk og Styret rutinemessig delta på Komiteens møter, selv om de ikke er medlemmer). Men for noen selskaper, å betale alle Styremedlemmer samme beløpet til tross for ulike Komiteen engasjement er sett på som urettferdig. Det er viktig å finne ut om Komiteen tid bør være differensiert og hvor mye.,
Hvordan å håndtere en Komité med et uvanlig høyt antall møter i et gitt år
Dette er et annet område som er komplisert ved eliminering av møtet avgifter. Hva gjør du hvis, på grunn av noen uforutsette omstendigheter, for eksempel et oppkjøp eller en krise, en Komité som har et uvanlig høyt antall møter i et gitt år? Når antall møter stiger over 20 år, den vanlige Direktør pakken kan være utilstrekkelig for vesentlig utvidet tid krever. En måte å håndtere denne situasjonen er å skape en spesiell ordning, men disse kan være vanskelig å forklare., Videre kan det være vanskelig å etablere en klar standard for når selskapet vil eller ikke vil betale en spesiell ordning. Et potensielt enkel tilnærming ville være å etablere en Komité retainer, som dekker opp til et bestemt antall møter (kanskje 10) i et gitt kalenderår. Hvis det er flere møter enn at selskapet begynner å betale en per-møte-avgift. Det er bedre å bestemme seg på forhånd for hvordan man best skal håndtere et høyt volum av Komiteens møter heller enn å prøve å designe en stop-gap i midten av en utfordrende Komiteen år.,
Hvordan å tilby utsatt kompensasjon
Mange bedrifter, spesielt de i S&P 500, la Styret til å utsette kontanter stopperne, og mange også gi utsatt lager enheter, der Styret får når de går ut av Styret. Mens både praksis er konkurransedyktig og kan være en attraktiv del av pakken for Styret, er det viktig for selskapets ledelse å vurdere hvor mange utsettelse valg kan være rimelig administreres. Bør Styret få det hele utsatt beløpet i en lump sum året de går ut av Styret?, Kan Styret velger å ta utsatt balanserer i avdrag over 5 eller 10 år? Flere valg er attraktive for Styret, men det er viktig å vurdere hvor mye selskapet kan rimelig administrere. Dette problemet er særlig for små og mid-cap-selskaper med slankere på interne ressurser.
et Annet element knyttet til utsatt kompensasjon er obligatorisk egenkapital utsettelse programmer, hvor egenkapital priser er automatisk utsatt til Styret la Styret., Denne typen design kan være svært gunstig, og det eliminerer potensielle bekymringer over Direktør innsidere selge aksjer for å dekke fradragsberettigede kostnader når du er på Bordet. Det kan imidlertid være svært store forskjeller i alder og formue over en gruppe av Styret: store obligatorisk utsettelser kan være attraktivt for noen og mindre attraktive for andre. Det er viktig å sørge for at alle Styremedlemmer forstå økonomi og konsekvenser av obligatorisk utsettelser og bli enige om designen før gjennomføringen, siden det er nesten umulig å endre utsettelser når de er på plass.,
Siste Kommende Problemer
En fersk domstols beslutning har ytterligere forsterket betydningen av å ha en klar prosess for å gjøre Direktør betale beslutninger—blant annet har bestemt Direktør egenkapital grant grenser— i stedet for å redusere eksponeringen til søksmål på Direktør betale. Dette emnet har fått mye oppmerksomhet etter en siste Delaware Chancery Court dommen (Calma vs Templeton): Retten nektet å gjelde virksomheten dom regel å avvise krav mot Styret, og som fikk store begrenset lager awards.,
- rettens beslutning ble drevet av det faktum at Styret godkjenne sine egne kompensasjon, at det bare var generiske individuelle egenkapital prisen grenser er på plass i egenkapital plan (dvs. grensen gjelder for alle plan-deltakere og ble ikke spesifikke for Styret), og at grensen ble sett på som «ikke er meningsfylt.»
- Etter dette vedtaket, selskaper gang gjennom sine Direktør egenkapital planer, og mange har arkivert meningsfylt egenkapital grenser for aksjonærenes godkjenning. Disse grensene er beste sett som et beløp., I tillegg, som et resultat av denne dommen og ønsket om å redusere eksponering for søksmål, visse andre praksis blir vurdert på en bedrift-til-bedrift basis:
- ha en frittstående Direktør Egenkapital Plan snarere enn å kombinere det med den Utøvende Plan;
- vurderer kontanter (eller totalt) kompensasjon grenser, selv om fokus for søksmålet var på egenkapital awards;
- sikre at riktig og robust prosessen er på plass for å bestemme Regissør betale konkurranseevne; og
- å gi utvidet offentliggjøring av betal-innstillingen prosessen i den årlige proxy.,
- Over S&P 500, har vi sett en betydelig uptick i innlevering av Direktør egenkapital grenser for aksjonær godkjenning siden 2013, med grenser som regel på $500 000 til $1 million rekkevidde.,
Spådommer for Fremtiden
Mens du er alltid vanskelig å forutsi, vi tilbyr disse tankene på områder som kan se mer oppmerksomhet i de neste 10 år:
- Perquisites—Mens mange av de større Direktør perquisite programmer har blitt eliminert, visse programmer er fortsatt brukes av noen selskaper, inkludert produkt rabatter, veldedige bidrag kamper, og ekteskapelig reise refusjon for visse Styret hendelser. Gitt dagens miljø, er det sannsynlig at det vil være fortsatt press for å redusere Direktør perquisites.,
- Styreleder Betale For Tidligere Sjefer—Som en del av karriererådgivning prosessen i noen selskaper, den avgående KONSERNSJEF blir Styreleder for et par år. Kompensasjonen for disse Executive Stoler varierer mye, og i noen tilfeller kan det være like mye eller mer enn den nye KONSERNSJEFEN., Mens kontinuitet og glatt hverandre er viktig, tror vi aksjonær aktivister og proxy-rådgivere kan begynne å betale mer oppmerksomhet til størrelsen av Styreleder pakker for tidligere administrerende direktører, særlig hvis slike eldre betale nivåer fortsette i ≥1 år etter pensjonsalder og ikke svarer godt til nivået av innsats som er utstilt ved det etablerte.
- Lede Direktør Betal—Når Ledelsen Direktør rolle begynte, er det ofte var ubetalt. Som rollen har utviklet seg, kompensasjon er nå ofte bare over nivået på retainer gitt for revisjonsutvalget Stol., Som tar denne rollen på mer fremtredende og krever mer tid, vi forventer Føre Direktør betale vil overstige Committee Chair betale med en mer betydelig margin.
- Forholdet mellom Betaler Premie for Ikke-Utøvende Stoler versus Lede Styret—Ikke-styreleder betale fortsetter å være betydelig høyere enn Føre Direktør betale: basert på S&P 500 data vist tidligere, et Ikke-Styreleder er betalt ca $100,000 mer for rollen. Dette pay gap mellom 2 roller kan være basert på gyldig forskjeller i rolle og ansvar., Det er imidlertid ikke alltid klart til utenforstående interessenter hva den eksakte roller. Som de fleste store bedrifter har 1 av disse 2 roller i sted, vi forventer mer diskusjon i fremtiden på hva premien skal være for hver av de 2 roller. Som nevnt ovenfor, mener vi at Ledelsen Direktør betale vil øke, lukke noen av dette gapet.
Konklusjon
Leder betale er svært viktig i arbeidet med å rekruttere og beholde høyt kvalifiserte Styremedlemmer. Det er også symbolsk viktig som en representasjon av selskapets holdninger til eierstyring og selskapsledelse., Vi forventer ytterligere endringer i løpet av de neste 2 tiår som eierstyring og selskapsledelse fortsetter å utvikle seg.
Referanser
1Re-Jin Guo, et al. «Direktør Merk: Aktivisme og Bevege seg Mot Årlig Direktør Valg.»The Conference Board. Desember 2011.(gå tilbake)
2Ibid.,Retainer