Negli ultimi 20 anni c’è stato un enorme cambiamento nel modo in cui gli amministratori esterni del consiglio sono stati pagati. Ciò è stato in gran parte alimentato dai cambiamenti nelle pratiche di governo societario nel corso del tempo. Nel complesso, il cambiamento è stato lontano dal pagare amministratori come dirigenti e verso il pagamento di esperti esterni per il loro tempo e contributi durante il loro periodo di servizio.,Direttore del modello di pagamento presso una grande società spesso aveva le seguenti caratteristiche:
- amministrazione erano comunemente ammissibili per alcuni programmi di benefit e pensioni;
- vesting orari di equità, di premi sono stati 3 o 4 anni, simili a quelli per i dirigenti;
- equity premi sono stati in forma di stock option (utilizzato anche per i dirigenti), e Direttore premi sono espresso come un numero di azioni, piuttosto che un valore di grant;
- molte aziende non hanno fatto distinzione pagare per il servizio della Commissione; e
- Direttore ruoli e Direttore azionario linee guida sono state assenti.,
Anche se alcuni cambiamenti sono stati causati dalle condizioni di mercato, riteniamo che la maggior parte delle modifiche al Board pay negli ultimi 2 decenni siano state guidate dai seguenti 6 driver orientati alla governance:
1996 NACD Blue Ribbon Commission Report on Director Professionality
Questo è stato un rapporto molto influente che copre ruoli e responsabilità raccomandati del Consiglio. Comprendeva forti raccomandazioni per pagare gli amministratori tramite contanti e azioni e per smantellare i programmi di pensione e benefici del direttore perché creavano troppo allineamento con il team di senior management esistente., E ” stato anche uno dei primi fautori di avere un direttore indipendente responsabile di alcune attività del consiglio, alla fine portando ad un aumento della prevalenza di ruoli di Lead Director.
Sarbanes Oxley (SOX)
SOX, efficace nel 2002, è uscito sulla scia dello scandalo Enron e di più stock option “back-dating” scandali., Ha riformulato le responsabilità del Consiglio e ha incluso un ruolo ampliato per il suo Comitato di revisione.
Eliminazione delle elezioni scaglionate
In passato, la maggior parte delle aziende aveva scaglionato le elezioni del Consiglio: 60% a partire dal 2002, secondo uno studio. Una tipica struttura a termine scaglionato aveva termini di 3 anni per ogni direttore, con circa un terzo dei direttori per l’elezione ogni anno., C’erano diverse ragioni per la popolarità dei termini scaglionati, tra cui il desiderio di aumentare la stabilità e avere una forma di difesa di acquisizione in atto. Gli azionisti e le organizzazioni di governance impegnati in una campagna pluriennale per le elezioni annuali, che ha permesso agli azionisti di votare l’intera lista di amministratori ogni anno. La stragrande maggioranza delle aziende ha ora elezioni annuali per la pensione completa: meno di un terzo delle aziende S& P 500 hanno ancora oggi tavole sfalsate.,
Recente Focus on Board Replenishment
Soprattutto negli ultimi 5 anni, c’è stata una crescente attenzione degli azionisti e dell’organizzazione di governance sul rifornimento di bordo con l’idea che i cambi di direttore più frequenti potrebbero promuovere una maggiore diversità, aggiungere nuove idee e specialità e potenzialmente beneficiare dell’indipendenza del direttore.
Separazione del CEO e del presidente del consiglio
Negli ultimi 20 anni, le organizzazioni di governo societario e alcuni attivisti degli azionisti hanno spinto per la separazione del ruolo del presidente e del CEO. In passato, la maggior parte delle aziende statunitensi aveva amministratori delegati in entrambi i ruoli; questo è diverso dalla pratica tipica in altri paesi come il Regno Unito, dove i ruoli sono separati., C’è stato un aumento significativo nelle sedie separate di recente (44% di S&P 500, rispetto al 21% nel 2001). Mentre molte aziende non hanno separato le 2 funzioni, c’è stato un aumento del ruolo di Lead Director indipendente per garantire che alcune attività del consiglio siano gestite da un membro del consiglio esterno piuttosto che dall’amministratore delegato in questi casi.
Regolamento Dodd-Frank
Uno dei primi regolamenti implementati sotto Dodd-Frank era quello di avere un voto consultivo SOP da parte degli azionisti in modo che potessero esprimere il loro sostegno (o la loro mancanza) dei programmi di compensazione esecutivi. Le prime votazioni si sono svolte nel 2011.
- Pensioni
- – Assicurazione/Benefici
- Requisiti
- – Stock Options
- – Riunione Commissioni
- Equity Premi Denominato come un Numero Fisso di Azioni
- – Periodo di Vesting Partecipazioni, Premi
Per illustrare il tipo e l’entità delle variazioni tra il 1995 e il 2015, 2 specifiche società di esempi sono forniti in Appendice.,
Stato attuale della retribuzione del Consiglio
Gli elementi retributivi più comuni delle società S&P 500 sono attualmente:
- cash retainers for Board service;
- annual equity grants for Board service;
- Committee Chair retainers; e
- Lead Director o Non Executive Chair Retainers.
All’interno della S&P 500, alcune aziende pagano membri del comitato non presidente un fermo; una minoranza paga ancora le tasse di riunione., Le linee guida sulla proprietà delle azioni del direttore sono comuni, così come i programmi di compensazione differita volontaria da rinviare in contanti o azioni. I perquisiti sono relativamente limitati ma ancora in uso.,%
Director pay levels tend to be very closely clustered together, unlike the wider distribution of executive pay., Ad esempio, il 25 ° percentile della compensazione totale per il campione S&P 500 è 2 230.000 e il 75 ° percentile è 2 295.000 rispetto a una mediana di median 260.000. Ciò significa che la stragrande maggioranza delle società S&P 500 paga gli amministratori entro $35.000 della mediana (un intervallo relativamente ristretto di ±15%). Poiché i dati sulle retribuzioni del direttore sono così strettamente raggruppati, è utile considerare i valori di varianza del dollaro dalla mediana—non solo dalla classifica percentile-quando si considera la competitività retributiva.,
Considerazioni di progettazione attuali
Sebbene gran parte della retribuzione del consiglio sia molto omogenea tra le aziende, ci sono alcune domande di progettazione che sorgono e dovrebbero essere affrontate quando si esamina la progettazione del pacchetto di retribuzione del consiglio di un’azienda.
Come dovrebbe essere riconosciuto il servizio del Comitato non presidente?
Quando le tasse di riunione erano comuni, hanno fornito un modo per gli amministratori di riconoscere il servizio membro del Comitato. Mentre quasi tutte le aziende pagano un fermo al presidente del comitato, alcune non hanno membri del comitato., In assenza di membri del comitato o di commissioni di riunione, un direttore che fa parte di più comitati riceve la stessa retribuzione di un direttore che fa parte di un singolo comitato. Alcuni Consigli preferiscono un pacchetto non differenziato (ad esempio, se il Consiglio ha una politica di “porta aperta” e gli amministratori partecipano abitualmente alle riunioni del Comitato anche se non sono membri). Tuttavia, per alcune società, pagare tutti gli amministratori lo stesso importo nonostante il diverso coinvolgimento del Comitato è visto come ingiusto. È importante determinare se il tempo del comitato dovrebbe essere differenziato e in base a quanto.,
Come gestire un Comitato con un numero insolitamente elevato di riunioni in un dato anno
Questo è un altro settore che è complicato dall’eliminazione delle tasse di riunione. Cosa fare se, a causa di circostanze impreviste come un’acquisizione o una crisi, un Comitato ha un numero insolito elevato di riunioni in un dato anno? Quando il numero di riunioni supera i 20 per l’anno, il pacchetto di direttori regolari potrebbe essere insufficiente per le richieste di tempo notevolmente ampliate. Un modo per gestire questa situazione è quello di creare un fermo speciale, ma questi possono essere difficili da spiegare., Inoltre, può essere difficile stabilire uno standard chiaro per quando la società pagherà o non pagherà un fermo speciale. Un approccio potenzialmente semplice consisterebbe nell’istituire un Comitato che copra fino a un numero specifico di riunioni (forse 10) in un dato anno civile. Se ci sono più incontri di quello, l’azienda inizia a pagare una tassa per riunione. È meglio decidere in anticipo il modo migliore per affrontare un elevato volume di riunioni del Comitato piuttosto che cercare di progettare uno stop-gap nel bel mezzo di un anno impegnativo del Comitato.,
Come offrire compensi differiti
Molte aziende, in particolare quelle della S&P 500, consentono agli amministratori di rinviare i detentori di cassa; molti concedono anche quote azionarie differite, che gli amministratori ricevono dopo aver lasciato il Consiglio. Mentre entrambe le pratiche sono competitive e possono essere una parte interessante del pacchetto per gli amministratori, è importante per la direzione aziendale considerare quante scelte di differimento possono essere ragionevolmente amministrate. Gli amministratori dovrebbero ottenere l’intero importo differito in una somma forfettaria l’anno in cui lasciano il Consiglio?, Gli amministratori possono scegliere di prendere saldi differiti a rate su 5 o 10 anni? Più scelta è attraente per gli amministratori, ma è importante considerare quanto l’azienda può amministrare in modo conveniente. Questo problema è particolarmente vero per le piccole e medie imprese con risorse interne più snelle.
Un’altra voce relativa ai compensi differiti è rappresentata dai programmi obbligatori di differimento azionario, in cui i premi azionari vengono automaticamente differiti fino a quando gli amministratori non lasciano il Consiglio., Questo tipo di design può essere molto utile, ed elimina potenziali preoccupazioni per addetti ai lavori direttore vendita di magazzino per coprire i costi fiscali, mentre sul bordo. Tuttavia, ci possono essere differenze molto grandi in età e ricchezza in un gruppo di amministratori: grandi differimenti obbligatori possono essere attraenti per alcuni e meno attraenti per gli altri. È importante assicurarsi che tutti gli amministratori comprendano l’economia e le ramificazioni dei differimenti obbligatori e concordino sul progetto prima dell’implementazione, poiché è quasi impossibile modificare i differimenti una volta che sono in atto.,
Recenti questioni emergenti
Una recente decisione sul contenzioso ha ulteriormente rafforzato l’importanza di disporre di un processo chiaro per prendere decisioni sui compensi dei direttori, tra cui l’introduzione di limiti specifici per le sovvenzioni azionarie dei direttori, al fine di ridurre l’esposizione a cause legali sui compensi dei direttori. Questo argomento ha attirato molta attenzione dopo una recente sentenza della Delaware Chancery Court (Calma vs Templeton): la Corte ha rifiutato di applicare la regola del giudizio aziendale per respingere i reclami contro gli amministratori che hanno ricevuto grandi premi azionari limitati.,
- La decisione del Tribunale è stata guidata dal fatto che gli amministratori approvano il proprio compenso, che nel piano azionario esistevano solo limiti generici di equity award individuali (cioè il limite applicato a tutti i partecipanti al piano e non era specifico per gli amministratori) e che il limite era visto come non “significativo.”
- A seguito di questa decisione, le aziende hanno iniziato a rivedere i loro piani azionari del direttore e molti hanno presentato limiti azionari significativi per l’approvazione degli azionisti. Questi limiti sono meglio impostati come un importo in dollari., Inoltre, come conseguenza di questa sentenza e il desiderio di ridurre l’esposizione al contenzioso, alcune pratiche sono considerate una società per società di base:
- standalone Direttore Piano di Equità piuttosto che la combinazione con il Piano Esecutivo;
- considerando contanti (o totale) limiti del risarcimento, anche se la messa a fuoco di che la causa è stata azionari premi;
- garantire un’adeguata e robusta di una procedura per la determinazione del Direttore di pagare la competitività;
- fornire espanso divulgazione del pay-impostazione del processo annuale di proxy.,
- Attraverso il S&P 500, abbiamo visto un aumento significativo nella presentazione dei limiti di capitale del direttore per l’approvazione degli azionisti dal 2013, con limiti generalmente compresi tra $500.000 e range 1 milioni.,
Previsioni per il Futuro
Mentre sempre difficile da prevedere, offriamo questi pensieri su aree che possono vedere più attenzione nei prossimi 10 anni:
- Prerequisiti—Mentre molti dei grandi Direttore perquisite programmi sono stati eliminati, alcuni programmi sono ancora utilizzati da alcune aziende, tra cui gli sconti del prodotto di beneficenza contributo partite, e sponsale rimborso spese di viaggio per il determinato Consiglio di eventi. Dato il contesto attuale, è probabile che ci sarà una continua pressione per ridurre i requisiti del direttore.,
- Executive Chair Pay For Former CEO-Come parte del processo di pianificazione della successione in alcune aziende, il CEO in pensione diventa presidente esecutivo per alcuni anni. I pacchetti di compensazione per queste sedie esecutive variano ampiamente e in alcuni casi possono essere tanto o più del nuovo CEO., Mentre la continuità e la successione regolare sono importanti, riteniamo che gli attivisti degli azionisti e i consulenti proxy possano iniziare a prestare maggiore attenzione alle dimensioni dei pacchetti di sedie esecutive per gli ex amministratori delegati, in particolare se tali livelli retributivi legacy continuano per ≥1 anno dopo il pensionamento e non corrispondono bene al livello di sforzo esibito dall’incumbent.
- Lead Director Pay – Quando è iniziato il ruolo di Lead Director, spesso non era retribuito. Man mano che il ruolo si è evoluto, la compensazione è ora comunemente appena al di sopra del livello di fermo previsto per il presidente del Comitato di revisione., Poiché questo ruolo assume maggiore importanza e richiede più tempo, ci aspettiamo che la retribuzione del Lead Director superi la retribuzione del presidente del comitato con un margine più significativo.
- Rapporto tra premi retributivi per sedie non esecutive e Lead Directors-La retribuzione della sedia non esecutiva continua ad essere sostanzialmente superiore alla retribuzione del Lead Director: in base ai dati S&P 500 mostrati in precedenza, una sedia non esecutiva viene pagata circa $100.000 in più per il ruolo. Questo divario retributivo tra i 2 ruoli può essere basato su valide differenze di ruolo e responsabilità., Tuttavia, non è sempre chiaro agli stakeholder esterni quali siano i ruoli esatti. Poiché la maggior parte delle grandi aziende ha 1 di questi 2 ruoli, ci aspettiamo ulteriori discussioni in futuro su quale dovrebbe essere il premio per ciascuno dei 2 ruoli. Come notato sopra, crediamo che la retribuzione del Lead Director aumenterà, colmando parte di questo divario.
Conclusione
La retribuzione del direttore è molto importante nel reclutamento e nel mantenimento di amministratori altamente qualificati. È anche simbolicamente importante come rappresentazione dell’atteggiamento dell’azienda nei confronti del governo societario., Prevediamo ulteriori cambiamenti nel corso dei prossimi 2 decenni come corporate governance continua ad evolversi.
Note di chiusura
1Re-Jin Guo, et al. “Note di regia: L’attivismo e il passaggio verso le elezioni annuali dei direttori.”Il Conference Board. Dicembre 2011.(torna indietro)
2Ibid.,Fermo