az elmúlt 20 évben jelentősen megváltozott a külső igazgatók fizetésének módja. Ezt nagyrészt a vállalatirányítási gyakorlatok időbeli változásai táplálják. Összességében elmondható, hogy a váltás távol van a kifizető igazgatóktól, mint például a vezetőktől, valamint a külső szakértőknek a szolgálati idejük és járulékaik kifizetése felé.,Rendező fizetni modell egy nagy vállalat gyakran volt a következő jellemzők:
- igazgatók voltak, gyakran jogosult bizonyos ellátások, programok, penziók;
- megszolgálási menetrend, a saját tőke díj 3 vagy 4 évig tartott, hasonló a vezetők;
- saját tőke díj formájában részvény támogatások (is használják a vezetők), Rendező-díjat adtak hangot, mint egy részvények száma helyett egy támogatási érték;
- sok cég nem tett különbséget fizetni Bizottság szolgáltatás; s
- Vezető Igazgató szerepek Rendező-állomány tulajdonosi iránymutatás nem volt jelen.,
Bár a változások okozta piaci feltételek, úgy véljük, a legtöbb változás, hogy a Testület fizetni az elmúlt 2 évtizedben vezette a következő 6 kormányzás-orientált vezetők:
1996 NACD Kék Szalag Bizottság Jelentést Igazgató Szakmai
Ez egy nagyon befolyásos jelentést, amely javasolta, szerepek, felelősség a Fórumon. Erős ajánlásokat fogalmazott meg az igazgatók készpénz-és méltányossági alapon történő kifizetésére, valamint az igazgatói nyugdíj – és ellátásprogramok felszámolására, mert túl sok összhangot teremtettek a meglévő felsővezetői csapattal., Korai támogatója volt annak is, hogy egy független igazgató felelős bizonyos igazgatósági tevékenységekért, végül a vezető rendezői szerepek elterjedtségének növekedéséhez vezetett.
Sarbanes Oxley (SOX)
SOX, hatékony 2002-ben jött ki a nyomában az Enron botrány több állomány opció “back-Ismerkedés” botrányok., Átdolgozta a testület felelősségét, és kibővített szerepet kapott az Audit bizottságában.
a többlépcsős testületi választások megszüntetése
a múltban a vállalatok többsége 2002-től 60% – kal osztotta meg a testületi választásokat, egy tanulmány szerint. Egy tipikus lépcsőzetes távú struktúra volt 3 éves feltételek minden igazgató, mintegy egyharmada igazgatók fel választási évente., Ennek több oka is volt, többek között a stabilitás növelésének vágya és a hatalomátvételi védelem egy formája. A részvényesek és az irányító szervezetek többéves kampányt folytattak az éves választásokra, amely lehetővé tette a részvényesek számára, hogy minden évben szavazzanak az igazgatók teljes palájáról. A vállalatok túlnyomó többsége most már éves választásokat tart a teljes testület számára: az S&p 500 vállalatok kevesebb mint egyharmada ma is lépcsőzetes táblákkal rendelkezik.,
Utolsó Hangsúly a Fedélzeten Feltöltését
, Különösen az elmúlt 5 évben növekedett tulajdonosi, irányítási szervezet fókusz a Fedélzeten feltöltését a gondolat, hogy gyakoribb Igazgató changeovers elősegíthetné a bővített sokszínűség, új ötletek, különlegességek, valamint a potenciálisan előnyös Igazgató függetlenségét.
az elmúlt 20 évben a vállalatirányítási szervezetek és egyes részvényesi aktivisták az elnök és a vezérigazgatói szerepek szétválasztását szorgalmazták. A múltban a legtöbb amerikai vállalat vezérigazgatói voltak mindkét szerepben; ez különbözik a többi ország, például az Egyesült Királyság tipikus gyakorlatától,ahol a szerepek külön vannak., A közelmúltban jelentős emelkedés történt a különálló székekben (az S&p 500, a 2001.évi 21% – ról). Bár sok vállalat nem különítette el a 2 funkciót, a független vezető igazgató szerepe megnőtt annak biztosítása érdekében, hogy bizonyos igazgatósági tevékenységeket külső igazgatósági tag, nem pedig vezérigazgató kezelje ezekben az esetekben.
a vezető igazgatók és a nem ügyvezető Elnökök sokkal gyakoribbá váltak, és a vállalatok további rögzítőket fejlesztettek ki e szerepek kompenzálására.,
Dodd-Frank Regulation
A Dodd-Frank keretében végrehajtott egyik korai szabályozás az volt, hogy a részvényesek tanácsadói szavazatot kapjanak, hogy hangot adhassanak a végrehajtó kompenzációs programok támogatásának (vagy hiányának). Az első szavazásra 2011-ben került sor.
- – Nyugdíjak
- – Biztosítási/Előnyök
- – Perquisites
- – Raktáron Opciók
- – Találkozó Díjak
- – Equity Díjat euróban Denominált Fix Részvények Száma
- – Megszolgálási Időszak alatt a saját Tőke Díjat
az, Hogy bemutassa a típus, illetve amennyiben a változások között 1995-ben, illetve 2015-ig, 2 konkrét vállalati példák találhatók a Függelékben.,
Jelenlegi Testület Fizetni Állapota
A leggyakoribb fizetni elemek S&P 500 vállalat jelenleg a következők:
- készpénz csatlósai Testület szolgáltatás;
- éves részvény támogatások Testület szolgáltatás;
- – Bizottság elnöke fokozat; meg
- Vezető Igazgató vagy Nem-Ügyvezető elnök, Szamurájok.
Az S& p 500-on belül egyes vállalatok nem elnök bizottsági tagokat fizetnek, a kisebbség továbbra is ülésdíjat fizet., Igazgató stock tulajdonosi Irányelvek gyakoriak, csakúgy, mint az önkéntes halasztott kompenzációs programok elhalasztani készpénzre vagy készletre. A Perquisites viszonylag korlátozott, de még mindig használatban van.,%
Director pay levels tend to be very closely clustered together, unlike the wider distribution of executive pay., Például az S&p 500 minta Teljes kompenzációjának 25. százaléka $230,000, A 75th percentilis pedig $295,000, szemben a $ 260,000 medián értékével. Ez azt jelenti, a túlnyomó többsége S&P 500 cégek fizetnek igazgatók belül $ 35,000 a medián (viszonylag szűk tartományban ±15%). Mivel a rendezői fizetési adatok annyira szorosan össze vannak csoportosítva, hasznos figyelembe venni a dollár variancia értékeit a medián—nem csak a százalékos rangsorban—a fizetés versenyképességének figyelembe vételekor.,
jelenlegi tervezési megfontolások
bár a fedélzeti fizetés nagy része nagyon homogén a vállalatokon belül,vannak olyan tervezési kérdések, amelyek felmerülnek, és foglalkozni kell a vállalat Igazgatótanácsának fizetési csomagjának tervezésekor.
hogyan kell elismerni a nem elnök bizottsági szolgálatot?
amikor az ülési díjak gyakoriak voltak, lehetőséget biztosítottak az igazgatók számára a bizottsági tagok szolgálatának elismerésére. Míg szinte minden vállalat fizet egy Csatlós a Bizottság elnöke, néhány nem rendelkezik bizottsági tag csatlósai., A Bizottság tagjainak vagy ülésvezetőinek hiányában a több Bizottságban szolgálatot teljesítő igazgató ugyanazt a fizetést kapja, mint az egyetlen Bizottságban szolgálatot teljesítő igazgató. Egyes testületek inkább egy nem differenciált csomagot preferálnak (pl. ha az igazgatótanácsnak “nyitott ajtós” politikája van, és az igazgatók rutinszerűen részt vesznek a bizottsági üléseken, annak ellenére, hogy nem tagjai). Egyes vállalatok esetében azonban a Bizottság különböző részvétele ellenére minden igazgatónak ugyanazt az összeget kell fizetnie, tisztességtelennek tekintik. Fontos meghatározni, hogy a bizottsági időt meg kell-e különböztetni, és mennyivel.,
hogyan kell kezelni egy bizottságot szokatlanul nagy számú üléssel egy adott évben
Ez egy másik terület, amelyet bonyolít az ülési díjak megszüntetése. Mi a teendő, ha valamilyen előre nem látható körülmény, például akvizíció vagy válság miatt egy bizottság egy adott évben szokatlanul nagy számú ülést tart? Ha az ülések száma az év során 20 fölé emelkedik, akkor a rendszeres igazgatói csomag elégtelen lehet A nagymértékben kibővített időigényekhez. A helyzet kezelésének egyik módja egy speciális rögzítő létrehozása, de ezeket nehéz megmagyarázni., Továbbá nehéz lehet egyértelmű szabványt megállapítani arra vonatkozóan, hogy a vállalat mikor fog vagy nem fizet speciális rögzítőt. Egy potenciálisan egyszerű megközelítés az lenne, ha létrehoznánk egy bizottsági tagot, amely egy adott naptári évben legfeljebb egy meghatározott számú ülést (talán 10-et) fed le. Ha több találkozó van, akkor a vállalat ülésenkénti díjat fizet. Jobb, ha előre eldöntjük, hogyan lehet a legjobban kezelni a nagy mennyiségű bizottsági üléseket, ahelyett, hogy megpróbálnánk megállítani a szakadékot egy kihívást jelentő bizottsági év közepén.,
Hogyan ajánlat halasztott kompenzáció
Sok vállalat, különösen az S&P 500, lehetővé teszi a Rendezők, hogy elhalasztja készpénz fokozat; sok is a halasztást raktáron egység, amely Igazgatók kap, miután elhagyják a Fórumon. Bár mindkét gyakorlat versenyképes, és vonzó része lehet a csomagnak az igazgatók számára, fontos, hogy a vállalatvezetés mérlegelje, hány halasztási döntést lehet ésszerűen kezelni. Ha az igazgatók a teljes halasztott összeget átalányösszegben kapják meg abban az évben, amikor elhagyják a testületet?, Lehet igazgatók úgy dönt, hogy halasztott egyenlegek részletekben több mint 5 vagy 10 évek? Több választás vonzó az igazgatók számára,de fontos megfontolni, hogy mennyit tud megfizetni a vállalat. Ez a kérdés különösen igaz a kis-és középvállalkozásokra, amelyek karcsúbb házon belüli erőforrásokkal rendelkeznek.
a halasztott kompenzációval kapcsolatos másik tétel a kötelező tőkefelhosszabbítási programok, ahol a részvénydíjakat automatikusan elhalasztják, amíg az igazgatók el nem hagyják az igazgatótanácsot., Ez a fajta kialakítás nagyon hasznos lehet, és kiküszöböli a potenciális aggodalmak igazgató bennfentesek eladási állomány fedezésére adó költségek, míg a fórumon. Az igazgatók egy csoportjában azonban nagyon nagy különbségek lehetnek az életkor és a vagyon tekintetében: a nagy kötelező halasztások egyesek számára vonzóak lehetnek, mások számára kevésbé vonzóak. Fontos, hogy minden igazgató megértse a kötelező halasztások gazdaságosságát és következményeit, és még a végrehajtás előtt megegyezzen a tervről, mivel szinte lehetetlen megváltoztatni a halasztásokat, ha azok a helyükön vannak.,
a Közelmúltban Felmerülő Kérdések
A legutóbbi peres határozatot tovább kell erősíteni a fontos, hogy egy tiszta folyamat, hogy Igazgató fizetni döntéseket—ideértve a különleges Igazgató saját tőke támogatási korlátok— a hely expozíció csökkentése érdekében pert a Rendező fizetni. Ez a téma nagy figyelmet szentelt a delaware-i Chancery bírósági ítélet (Calma vs Templeton) után: a bíróság megtagadta az üzleti ítélet szabályának alkalmazását a nagy korlátozott részvénydíjakat kapott igazgatókkal szembeni követelések elutasítására.,
- A Bírósági határozat vezette a tény, hogy az Igazgatók jóvá saját kártérítés, hogy voltak, csak az általános egyedi részvény díjat korlátozásokat a saját tőke terv (azaz az alkalmazott limit minden terv résztvevők nem volt jellemző a Rendezők), valamint, hogy a határ volt látható, mint nem “értelmes.”
- e döntést követően a vállalatok elkezdték felülvizsgálni igazgatói sajáttőke-terveiket, és sokan jelentős részvénytőke-korlátokat nyújtottak be a részvényesek jóváhagyásához. Ezeket a korlátokat a legjobban Dollár összegként lehet beállítani., Emellett eredményeként, ezt a döntést a vágy expozíció csökkentése érdekében peres, bizonyos egyéb gyakorlatok tekinthető egy vállalat, a cég alap:
- hogy egy önálló Igazgató saját Tőke Terv ahelyett, hogy ötvözi a végrehajtási Tervet;
- tekintve, készpénz (vagy teljes) kártérítési limitek, annak ellenére, hogy a hangsúly a per volt a saját tőke díjat;
- annak biztosítása, hogy a megfelelő, erőteljes folyamat meghatározása Igazgató fizetni versenyképesség; s
- nyújtó bővült közzétételét, hogy a pay-beállítási folyamat az éves proxy.,
- az S& P 500-on keresztül jelentős növekedést tapasztaltunk a részvényesek jóváhagyására vonatkozó igazgatói sajáttőke-korlátok benyújtásában 2013 óta, általában az 500 000-1 millió dolláros tartományban.,
a jövőre vonatkozó becslések
Míg mindig nehéz megjósolni, ajánljuk ezeket a gondolatokat a területeken, amelyek lehet, hogy több figyelmet a következő 10 évben:
- Perquisites—Míg sokan a nagyobb Igazgató perquisite programok megszűntek, egyes programok még mindig használják bizonyos cégek, beleértve a termék kedvezmények, jótékonysági hozzájárulás mérkőzések, valamint a házastársi utazási költségtérítés bizonyos Tábla események. Tekintettel a jelenlegi környezetre, valószínű, hogy továbbra is nyomást gyakorolnak a rendező perquisites csökkentésére.,
- Executive Chair Pay korábbi vezérigazgatók – részeként az öröklési tervezési folyamat egyes vállalatok, a nyugdíjas vezérigazgató lesz ügyvezető elnöke néhány évig. Ezeknek a vezetői székeknek a kompenzációs csomagjai széles körben elterjedtek, egyes esetekben pedig annyi vagy több lehet, mint az új VEZÉRIGAZGATÓÉ., Míg a folytonosság, illetve a sima öröklési fontos, hisszük, részvényes aktivisták pedig proxy tanácsadók lehet kezdeni nagyobb figyelmet kell fordítani a méret Ügyvezető elnök csomagok korábbi Vezérigazgatók, különösen, ha ilyen örökség fizetni szinten továbbra is, legalább 1 év után nyugdíjba nem felelnek meg hát arra a szintre, erőfeszítés által mutatott a feladata.
- vezető rendező Pay-amikor a vezető rendező szerepe kezdődött, gyakran nem fizetett. Ahogy a szerep fejlődött, a kompenzáció ma már általában meghaladja az Audit Bizottság elnöke által biztosított rögzítési szintet., Mivel ez a szerep nagyobb hangsúlyt kap, és több időt igényel, arra számítunk, hogy a vezető igazgató fizetése jelentősen meghaladja a Bizottság elnökének fizetését.
- Kapcsolat, Fizetés, Díjak Nem-operatív Székek, szemben a Vezető Igazgatók—Nem-ügyvezető elnök fizetni továbbra is lényegesen magasabb, mint az Ólom Igazgató fizetni alapján S&P 500-adatok látható korábban, egy Nem-Ügyvezető a Szék fizetett a $100,000 több a szerepe. Ez a bérszakadék a 2 szerepkör között a szerep és a felelősségi körök érvényes különbségein alapulhat., A külső érdekelt felek számára azonban nem mindig világos, hogy mi a pontos szerep. Mivel a legtöbb nagyvállalatnak van 1 ezeknek a 2 szerepeknek a helyén, a jövőben több vitát várunk arról, hogy mi legyen a prémium az egyes 2 szerepek esetében. Mint fentebb megjegyeztük, úgy gondoljuk, hogy a vezető igazgató fizetése növekedni fog, bezárva ezt a rést.
következtetés
a rendezői fizetés nagyon fontos a magasan képzett igazgatók toborzásában és megtartásában. Szimbolikusan fontos, mint a vállalat vállalatirányítással kapcsolatos hozzáállásának képviselete., A vállalatirányítás fejlődésével a következő 2 évtizedben további változásokra számítunk.
Endnotes
1re-Jin Guo, et al. “Az igazgató megjegyzi: az aktivizmus és az éves igazgatói választások felé való elmozdulás.”A Konferencia Tanács. 2011. December.(menj vissza)
2ibid.,Csatlós