Franciaország 800 000 fős állandó hadseregét akkoriban úgy gondolták, hogy a legerősebb Európában. A franciák azonban nem haladták meg az első világháborúból örökölt védelmi mentalitást,és elsősorban a német offenzíva elleni védekezésre támaszkodtak., A Maginot vonal egy rendkívül jól fejlett erődítménylánc volt, amely a svájci határtól északra, Bázellel szemben, a Rajna bal partján, majd észak felé haladt, nem messze Montmédy-től, a belga határ közelében, az Ardennes-erdőtől délre. A sorban állt egy sor hatalmas pillboxes, illetve egyéb védelmi létesítmények épített mélység, felszerelt földalatti kínálat kommunikációs eszközök, illetve a kapcsolódó vasúti vonalak, annak minden nehéz fegyvert keletre a német határ., Attól függően, hogy a vonal a német támadás elleni védelem volt, a franciáknak 41 hadosztályuk volt, vagy támogatták, míg csak 39 hadosztály figyelte a határ hosszú szakaszát tőle északra, Montmédytől az Ardenneken át Flandrián át a La Manche-csatornáig.,
A terv az invázió Franciaország, valamint az Alacsony Országok, a Németek mindig Általános Wilhelm von Leeb Serege C Csoport szembe a Maginot-Vonal olyan, mint, hogy megakadályozzák a franciák a szórakoztató erők elől, míg indít Bock Hadsereg Csoport B a medence Alsó Maas Folyó észak-Liège, valamint Rundstedt Hadsereg Csoport be az Ardennekben. A B hadseregcsoport Küchler 18. hadseregéből állt, egy páncélos hadosztályt és légi támogatást kapott, hogy megtámadja Hollandiát, Reichenau pedig 6., két páncélos hadosztályt, hogy előrenyomuljon a belga síkságon., E két hadseregnek nemcsak a holland és a belga hadsereggel kell foglalkoznia, hanem azokkal az erőkkel is, amelyeket a szövetségesek tervük szerint az alacsony országokba, azaz két francia hadseregbe és kilenc brit hadosztályba küldenének., Rundstedt ” a ” Hadseregcsoportja azonban sokkal erősebb volt, mint Kluge 4. hadserege, a lista 12., Ernst Busch tábornok 16., Maximilian von Weichs tábornok 2. tartalékos hadseregével, Paul Ludwig von Kleist nagy páncélozott csoportja mellett, egy kisebb pedig Hermann Hoth tábornok alatt, összesen 44 hadosztályban, közülük hét páncélozott, 27 hadosztály tartalékban., Hadseregcsoport így elérte a több mint 1 500 000 férfiak több mint 1500 tankok, s sztrájk a gyenge zsanér a Szövetségesek kerék a Belgium—, hogy azt a két francia hadsereg, Általános Charles Huntziger 2. Általános André közösségi gördülő cselekvési tervet 9., amely együtt számba csak 12 gyalogság négy horsed lovassági hadosztály, valamint állt, illetve kelet-nyugat Szedán a legkevésbé védett szakaszon a francia határ. A szövetséges haderő gyenge középpontja ellen így Németország nyugati haderejének közel kétharmadát és harckocsijainak közel háromnegyedét gyűjtötték össze.,
a holland hadsereg 10 hadosztályból és 10 kisebb alakulatból állt, így összesen több mint 400 000 főből állt. Úgy tűnik, jó esélye volt ellenállni a német inváziónak, mivel a támadó német hadsereg csak hét hadosztályból állt, kivéve az általa használt légierőket. A hollandoknak azonban széles volt az eleje, nagyon érzékeny és lazán elrendezett a hátulja, nagyon kevés a tankja, és nincs tapasztalata a modern hadviselésről., Május 10-én a hollandok elleni német támadás a Moerdijknél, Dordrechtnél és Rotterdamban lévő hidak ejtőernyőseinek elfogásával kezdődött, majd a Hága körüli repülőtereken való leszállással. Ugyanazon a napon a gyengén tartott Héja Sort, dél-nyugatra-fordul arc, a Maas, volt behatolt a német szárazföldi erők; pedig Május 11-én a holland védők esett vissza nyugatra elmúlt Tilburg, hogy Breda, azzal a következménnyel, hogy a francia, 7. Hadsereg, az Általános Henri Giraud, akinek a vezető erők volt száguldott előre át Belgium a 140 km, Tilburg esett vissza Breda hasonlóképpen., A német tankok így tiszta utat tettek meg Moerdijk felé, május 12-én délben pedig Rotterdam külvárosában voltak. Északra a Maas, addig, hol a nagy részét a holland védelem volt koncentrált, a Németek elért egy keskeny rés a Geld-Völgy vonal Május 12-én, majd a holland, nem ellentámadás, visszavonult a “vár a Holland” Vonal védelme, Utrecht, Amszterdam., Wilhelmina királynő és kormánya május 13-án hagyta el az országot Anglia felé; másnap Henri Gerard Winkelman tábornok megadta magát a németeknek, akik Rotterdam és Utrecht bombázásával fenyegették meg a harcok frontvonalát, ha az ellenállás folytatódik. Valójában Rotterdamot a kapituláció után 30 Repülőgép bombázta egy hiba miatt a németek jelkommunikációjában.,
az alacsony országokban történt német támadás hírének, amely a Szövetségesek számára megdöbbent, egy olyan hatása volt, amely jelentős jelentőséggel bírt vagyonuk szempontjából: Chamberlain, akinek a háború félszívű magatartását keserűen kritizálták az alsóházban a május 7-8-i norvégiai kampány vitája során, május 10-én este lemondott hivataláról, és Churchill lett miniszterelnök, aki koalíciós kormányt alakított.,
az első fázis, az invázió a Belga alföld észak-Liège, Reichenau négy hadtest, egy páncélos hadtest, csupán 500 ejtőernyős csapatok; de ő is volt hatalmas együttműködés a német Luftwaffe, akinek a zuhanóbombázók, valamint harcosok jelentős szerepet játszottak abban, hogy kiderüljön, a Belga védelmet. A Belgiumot Németországtól elválasztó Holland Terület Maastrichti “függelékétől” nyugatra, az Eben Emael erődítmény, közvetlenül Maastrichttal szemben, az Albert-csatorna vonala pedig a belgák legfőbb védekező pozícióját képezte., Május 10-én a német légi csapatok az erőd tetején lévő vitorlázórepülőkön és a csatorna feletti hidakon landoltak. Május 11-én a Belga fronton volt törve, a német tankok fut nyugatra néhány gyalogos fordult szólni, hogy vegye Liège a hátsó, míg a Belgák készült egy általános visszavonulás, hogy a Antwerpen–Namur, vagy Dyle, Vonal. Francia és brit hadosztály érkezett a Dyle vonalra, és René Prioux tábornok két harckocsi hadosztálya indult ki belőle, hogy kihívja a német előrenyomulást., A Május 14-i nagy csata után azonban Prioux tankjainak vissza kellett vonulniuk a konszolidált Dyle vonalhoz; május 15-én, a német támadás elleni sikeres védelem ellenére, Gamelin elrendelte a pozíció elhagyását, mert a déli események stratégiailag tarthatatlanná tették.
a Franciaország elleni német offenzíva sikerének esélyei a dombos és sűrű Ardennes-erdőn keresztüli német előrenyomulásra támaszkodtak, amelyet a franciák a tankok számára átjárhatatlannak tartottak., De a németeknek sikerült áthelyezniük a tartályoszlopaikat az ország nehéz övén keresztül egy csodálatos személyzeti munka révén. Míg a páncélos hadosztály használt ilyen út az erdőn át, mint volt elérhető, gyalogos hadosztályok kezdett mellett segítségével mezőbe, majd erdei út, s úgy elment, olyan gyorsan szerte az országban, hogy a vezető is elérte a Meuse Folyó csak egy nap után a páncélos hadosztály volt.
Franciaországban a döntő hadműveletek a Rundstedt a Hadseregcsoportjához tartoztak., Kleist tankok Május 10-én került csak három óra, hogy fedezze a 30 km-re, a keleti határ független Luxemburg, hogy a délkeleti határ Belgium; pedig Május 11-én a francia lovassági hadosztály volt lovagolt előre, be az Ardennekben, hogy ellenzi őket dobták vissza a Semois Folyó. Május 12-én este a németek a francia-belga határon túlra, a Meuse folyóra néztek. Ennek a szektornak a Védelme kezdetleges volt, ez volt az egész francia front legkevésbé megerősített szakasza., Még rosszabb, hogy a védekező Francia 2. és 9. hadseregnek alig volt páncéltörő fegyvere vagy légvédelmi tüzérsége, amellyel lelassították a német páncélozott oszlopokat, és lelőtték a búvárbombázókat. Ilyen volt a francia meggyőződés ostobasága, hogy egy német páncélozott tolóerő az Ardenneken nem valószínű.
május 13-án Kleist erői elérték a Meuse folyó háromszoros átkelését. A Sedan hullám után hullám német búvárbombázók lecsapott a francia védők a déli parton., Utóbbi nem bírta elviselni az idegtépő terhelést, a német csapatok gumicsónakokkal és tutajokkal is átkelhettek a folyón. A hatalmas légi bombázás volt a döntő tényező a kereszteződésekben. Ezer repülőgép támogatta Kleist erőit, míg csak néhány francia repülőgép beavatkozott egy bátor, de reménytelen erőfeszítésbe, hogy segítse csapataikat a földön. Másnap, miután a tankok átkerültek, Guderian kiszélesítette a szedán hídfőállást, és leverte a francia ellentámadásokat., Május 15-én áttörte a francia védelmet nyílt országgá, nyugat felé fordult a La Manche csatorna irányába. Május 16-án hadai közel 50 mérföldön át söpörtek nyugatra. A felettesei igyekezett a fék, az érzés, hogy ilyen gyors fejlődés volt veszélyes, de a tempót a német meghajtó dühös, a francia sokkal, valamint az összeomlás elterjedt, mint Reinhardt hadtest csatlakozott a nyomás. Amikor több német tankok átkeltek a Meuse között Givet Namur, a törés a francia front volt 60 mérföld széles.,
nyugat felé haladva a Sambre és az Aisne folyók közötti üres folyosón Guderian tankjai május 17-én átkeltek az Oise folyón, és két nappal később elérték Amiens-t. Giraud, aki Május 15-én volt helyettesített közösségi gördülő cselekvési tervet a parancsot a francia, 9. Hadsereg, így csalódott a kétségbeesett terv ellenőrzése a Németek a Oise; valamint Kleist, eközben által bélés a Aisne fokozatosan tankokkal, míg a gyalogság jött, hogy szabadítsd meg őket, védte a nyugati szárnyon az előleg ellen a veszélye, hogy egy counteroffensive a dél -., Valóban, amikor május 15-én arról számoltak be, hogy a németek átkelnek az Aisne folyón Rethel és Laon között, Gamelin azt mondta Reynaud-nak, hogy nincs tartaléka ebben a szektorban, és hogy Párizs két napon belül eshet. Ezután Reynaud, bár elhalasztotta azonnali döntését, hogy a kormányt Toursba költözteti, meghívta Maxime Weygand tábornokot Szíriából, hogy vegye át Gamelin főparancsnoki helyét; de Weygand csak május 19-én érkezett meg.,
ezzel is fokozva a védelmét tartályok voltak, Abbeville Május 20-án, majd Május 22-én fordult észak felé fenyegetni Calais de Dunkerque, míg Reinhardt, lengő délre a Brit hátsó Arras-ban felé ugyanazokat a célokat, a fennmaradó portok, amely a Brit Expedíciós Erő (BEF) evakuálni lehetne.