Rémunération du Conseil d’administration: Passé, Présent et futur

quelques années après sa publication, la plupart des grandes entreprises avaient éliminé / gelé les pensions des Administrateurs et considérablement réduit les avantages sociaux des administrateurs, mettant davantage l’accent sur la rémunération fondée sur les actions.

SOX a influencé plusieurs changements. Cela a permis de comprendre que le rôle de Directeur prendrait plus de temps et ferait l’objet d’un examen plus approfondi, ce qui a entraîné une rémunération plus élevée du directeur pour tenir compte des besoins de temps élargis. Cela a entraîné une plus grande différenciation de la rémunération par comité, avec des primes versées aux membres et aux présidents du Comité de vérification, qui avaient des fonctions élargies sous SOX., À la suite de SOX et des divers scandales qui l’ont mené, la majorité des entreprises sont passées de l’utilisation d’options d’achat d’actions à l’utilisation d’actions à pleine valeur pour les subventions aux administrateurs.

un mandat D’un an a entraîné une compression des calendriers d’acquisition des droits de participation des administrateurs afin que l’acquisition des droits soit terminée à la fin du mandat du Conseil. Lorsque les administrateurs avaient des mandats de 3 ans, l’acquisition d’actions de 3 ans (ou plus) était plus courante, correspondant aux calendriers d’acquisition d’actions utilisés pour les dirigeants.,

il s’agit d’un autre facteur qui réduit les calendriers d’attribution des droits de participation, éliminant ainsi tout obstacle économique à la retraite des administrateurs., Cela a également conduit à l’importance accrue de veiller à ce que les programmes concurrentiels aident à recruter des candidats hautement qualifiés.

les administrateurs principaux et les présidents Non exécutifs sont devenus beaucoup plus courants, et les entreprises ont développé des retenues supplémentaires pour compenser ces rôles.,

la gestion du processus de Pon a ajouté aux responsabilités du poste de Président du Comité de la rémunération; au cours des dernières années, les titulaires de Président du Comité de la rémunération se sont rapprochés des titulaires de Président du Comité de vérification.,

+ détermination de L’attribution D’actions fondées sur la valeur

+ attribution D’actions à pleine valeur

+ lignes directrices sur L’actionnariat

• -Pensions
• – assurances/avantages
• – avantages sociaux
• – avantages sociaux
• – options sur Actions
• – frais de réunion
• – prix libellés en un nombre fixe D’actions
• – période d’acquisition pour les prix D’actions

pour illustrer le type et l’ampleur des changements entre 1995 et 2015, 2 Exemples de sociétés spécifiques sont fournis en annexe.,

situation actuelle de la rémunération du Conseil d’administration

Les éléments de rémunération les plus courants chez S&p 500 entreprises sont actuellement:

• retenues en espèces pour le service du Conseil d’administration;
• subventions annuelles de capitaux propres pour le service du Conseil d’administration;
• retenues de Président de comité; et

dans le s& P 500, certaines entreprises paient une retenue aux membres du Comité non Présidents; une minorité paie encore les frais de réunion., Les lignes directrices sur la propriété des actions des administrateurs sont courantes, tout comme les programmes de rémunération différée volontaires pour reporter en espèces ou en actions. Les avantages indirects sont relativement limités mais toujours utilisés.,%

$10,000 Compensation Member Retainer 29% $10,000 Governance Member Retainer 27% $7,500 Meeting Fees 18% $1,900 per meeting Total Compensation for « Typical” Director 100% $260,000 Cash/Equity Mix N/A 41% cash 59% equity

Director pay levels tend to be very closely clustered together, unlike the wider distribution of executive pay., Par exemple, le 25e percentile de la rémunération totale pour L’échantillon S&P 500 est de 230 000$, et le 75e percentile est de 295 000 compared par rapport à une médiane de 260 000.. Cela signifie que la grande majorité des sociétés S&p 500 paient les administrateurs à moins de 35 000 $de la médiane (une fourchette relativement étroite de ±15%). Étant donné que les données sur la rémunération des directeurs sont si étroitement regroupées, il est utile de tenir compte des valeurs de la variance en dollars à partir de la médiane—et non seulement du classement par centile—lorsque l’on considère la compétitivité de la rémunération.,

considérations de conception actuelles

bien qu’une grande partie de la rémunération des conseils d’administration soit très homogène d’une entreprise à l’autre, certaines questions de conception se posent et devraient être abordées lors de l’examen de la conception de la rémunération des conseils d’administration d’une entreprise.

comment devrait-on reconnaître le service rendu par un comité non Président?

lorsque les frais de réunion étaient courants, ils permettaient aux administrateurs de reconnaître le service rendu aux membres du Comité. Alors que presque toutes les entreprises versent une retenue au Président du Comité, certaines n’ont pas de retenue pour les membres du Comité., En l’absence de membres du comité ou de frais de réunion, un administrateur siégeant à plusieurs comités reçoit la même rémunération qu’un administrateur siégeant à un seul comité. Certains conseils préfèrent un ensemble non différencié (par exemple, si le Conseil a une politique de « porte ouverte” et que les administrateurs assistent régulièrement aux réunions du Comité même s’ils ne sont pas membres). Cependant, pour certaines entreprises, payer tous les administrateurs le même montant malgré une participation différente du Comité est considéré comme injuste. Il est important de déterminer si le temps du Comité doit être différencié et de combien.,

Comment gérer un Comité avec un nombre anormalement élevé de réunions dans une année donnée

C’est un autre domaine qui est compliqué par l’élimination de jetons de présence. Que faites-vous si, en raison de circonstances imprévues telles qu’une acquisition ou une crise, un Comité a un nombre inhabituel de réunions élevé au cours d’une année donnée? Lorsque le nombre de réunions dépasse 20 pour l & apos; année, l & apos; ensemble des directeurs ordinaires peut être insuffisant pour faire face à des demandes de temps considérablement élargies. Une façon de gérer cette situation est de créer un dispositif de retenue, mais elles peuvent être difficiles à expliquer., En outre, il peut être difficile d’établir une norme claire pour savoir quand l’entreprise paiera ou non une retenue spéciale. Une approche peut-être simple consisterait à créer un comité de rétention, qui couvre un nombre précis de réunions (peut-être 10) au cours d’une année civile donnée. S’il y a plus de réunions que cela, la société commence à payer des frais par Réunion. Il est préférable de décider à l’avance de la meilleure façon de gérer un volume élevé de réunions de Comité plutôt que d’essayer de concevoir un stop-gap au milieu d’une année de Comité difficile.,

comment offrir une rémunération différée

de nombreuses sociétés, en particulier celles du S&P 500, permettent aux administrateurs de reporter les retenues en espèces; beaucoup accordent également des parts d’actions différées, que les administrateurs reçoivent après leur départ du Conseil. Bien que ces deux pratiques soient concurrentielles et puissent être un élément attrayant de l’ensemble pour les administrateurs, il est important que la direction de la société examine le nombre de choix de report qui peuvent être raisonnablement administrés. Les administrateurs devraient-ils obtenir la totalité du montant différé en une somme forfaitaire l’année où ils quittent le Conseil?, Les administrateurs peuvent-ils choisir de prendre des soldes différés en versements échelonnés sur 5 ou 10 ans? Plus de choix est attrayant pour les administrateurs, mais il est important de considérer combien la société peut administrer à moindre coût. Ce problème est particulièrement vrai pour les petites et Moyennes Entreprises avec des ressources internes plus maigres.

un autre élément lié à la rémunération différée est les programmes de report d’actions obligatoires, où les attributions d’actions sont automatiquement reportées jusqu’à ce que les administrateurs quittent le Conseil., Ce type de conception peut être très bénéfique, et il élimine les préoccupations potentielles au sujet des administrateurs qui vendent des actions pour couvrir les coûts fiscaux pendant qu’ils siègent au Conseil. Cependant, il peut y avoir de très grandes différences d’âge et de patrimoine entre un groupe d’administrateurs: les reports obligatoires importants peuvent être attrayants pour certains et moins attrayants pour d’autres. Il est important de s’assurer que tous les administrateurs comprennent l’économie et les ramifications des reports obligatoires et s’entendent sur la conception avant la mise en œuvre, car il est presque impossible de modifier les reports une fois qu’ils sont en place.,

questions émergentes récentes

Une récente décision de litige a encore renforcé l’importance d’avoir un processus clair pour prendre des décisions sur la rémunération des administrateurs—y compris la mise en place de limites précises en matière de subventions aux administrateurs pour réduire l’exposition aux poursuites sur la rémunération des administrateurs. Ce sujet a attiré beaucoup d’attention après une récente décision de la Cour de la Chancellerie du Delaware (Calma vs Templeton): le Tribunal a refusé d’appliquer la règle du jugement commercial pour rejeter les réclamations contre les administrateurs qui ont reçu d’importantes attributions d’actions restreintes.,

• La décision du Tribunal était motivée par le fait que les administrateurs approuvaient leur propre rémunération, qu’il n’y avait que des limites génériques d’attribution d’actions individuelles en place dans le régime d’actions (c.-à-d., la limite s’appliquait à tous les participants au régime et n’était pas spécifique aux administrateurs), et »
• à la suite de cette décision, les sociétés ont commencé à examiner leurs plans d’actions des Administrateurs, et beaucoup ont déposé des limites d’actions significatives pour l’approbation des actionnaires. Ces limites sont mieux définies comme un montant en dollars., En outre, à la suite de cette décision et du désir de réduire l’exposition aux Litiges, certaines autres pratiques sont envisagées entreprise par entreprise:
  • avoir un Plan autonome D’équité des administrateurs plutôt que de le combiner avec le Plan de la Direction;
  • envisager des limites de rémunération en espèces (ou totales), même si l’objet de la poursuite était l’attribution d’actions;
  • veiller à ce qu’un processus approprié et solide soit en place pour déterminer la compétitivité de la rémunération des Administrateurs; et
  • fournir une divulgation élargie du processus d’établissement de la rémunération dans la procuration annuelle.,
• Dans l’ensemble du s& p 500, Nous avons constaté une légère hausse significative de la soumission des limites des capitaux propres des administrateurs à l’approbation des actionnaires depuis 2013, avec des limites généralement comprises entre 500 000 $et 1 million de dollars.,

prédictions pour l’avenir

bien que toujours difficiles à prévoir, nous offrons ces réflexions sur les domaines qui pourraient attirer plus d’attention au cours des 10 prochaines années:

• avantages indirects—bien que bon nombre des programmes plus importants pour les administrateurs aient été éliminés, certains programmes sont encore utilisés par certaines entreprises, y compris les rabais sur les produits, les jumelages de contributions de bienfaisance et le remboursement des frais de voyage du conjoint pour certains événements du Conseil d’administration. Compte tenu du contexte actuel, il est probable qu’il y aura des pressions continues pour réduire les avantages indirects des administrateurs.,
• rémunération du Président Exécutif pour les anciens PDG – dans le cadre du processus de planification de la relève dans certaines entreprises, le PDG sortant devient président exécutif pour quelques années. Les régimes de rémunération de ces présidents exécutifs varient largement et, dans certains cas, peuvent être autant ou plus que ceux du nouveau PDG., Bien que la continuité et la succession harmonieuse soient importantes, nous croyons que les militants des actionnaires et les conseillers en procuration pourraient commencer à accorder plus d’attention à la taille des ensembles de présidents exécutifs pour les anciens PDG, en particulier si ces niveaux de rémunération hérités continuent ≥1 an après la retraite et ne correspondent pas bien au niveau
• rémunération du directeur principal – lorsque le rôle de directeur principal a commencé, il était souvent non rémunéré. Au fur et à mesure que le rôle a évolué, la rémunération est maintenant généralement juste au-dessus du niveau de mandat prévu pour le Président du Comité de vérification., À mesure que ce rôle prend de l’importance et exige plus de temps, nous nous attendons à ce que la rémunération du directeur principal dépasse la rémunération du Président du Comité d’une marge plus importante.
• relation entre les primes de rémunération des Présidents non exécutifs et des administrateurs principaux—la rémunération des Présidents non exécutifs continue d’être considérablement supérieure à celle des administrateurs principaux: selon les données s&P 500 présentées précédemment, un président Non exécutif reçoit environ 100 000 more de plus pour le poste. Cet écart de rémunération entre les 2 rôles peut être basé sur des différences valables dans les rôles et les responsabilités., Cependant, les parties prenantes extérieures ne savent pas toujours quels sont les rôles exacts. Comme la plupart des grandes entreprises ont 1 de ces 2 rôles en place, Nous nous attendons à plus de discussions à l’avenir sur ce que la prime devrait être pour chacun des 2 rôles. Tel que mentionné ci-dessus, nous croyons que la rémunération des administrateurs principaux augmentera, comblant ainsi une partie de cet écart.

Conclusion

la rémunération des administrateurs est très importante dans le recrutement et le maintien en poste d’administrateurs hautement qualifiés. Il est également symboliquement important en tant que représentation des attitudes de l’entreprise à l’égard de la gouvernance d’entreprise., Nous prévoyons d’autres changements au cours des 2 prochaines décennies, car la gouvernance d’entreprise continue d’évoluer.

notes de fin

1re-Jin Guo, et coll. « Notes du directeur: activisme et évolution vers les élections annuelles des directeurs.” Le Conseil De Conférence. Décembre 2011.(revenir en arrière)

2Ibid.,Retenue

$8,000 pour certains, y compris la Vérification, 5 000 $pour les autres 15 000$pour la Vérification uniquement Volontaire de Rémunération Différée Peut reporter en numéraire ou en actions Peut reporter en numéraire ou en actions Assurance Aucune accident de Voyage Régime de Retraite Oui, avec au moins 10 années de service Aucun Contribution Charitable Aucun Aucun Directives en matière de Propriété Aucun Oui