Siellä on tapahtunut valtava muutos siinä, miten ulkopuolella Hallitus on maksettu viimeisten 20 vuoden aikana. Tätä ovat vauhdittaneet pitkälti omistajaohjauskäytäntöjen muutokset ajan myötä. Kaiken kaikkiaan muutos on ollut poissa maksaa Johtajia kuin johtajat ja kohti maksaa ulkopuolisten asiantuntijoiden heidän ajastaan ja panoksestaan niiden voimassaoloaikana palvelua.,Johtaja maksaa malli suuri oyj usein oli seuraavat ominaisuudet:
- ohjaajat olivat yleisesti saada tiettyjä etuuksia ohjelmia ja eläkkeet;
- ansainta aikataulut oman pääoman palkinnot olivat 3 tai 4 vuotta pitkä, vastaavat avainhenkilöt;
- oman pääoman palkinnot olivat muodossa optio-avustukset (käytetään myös avainhenkilöt), ja Johtaja palkinnot olivat ilmaistaan osakkeiden lukumäärä avustuksen sijaan arvo;
- monet yritykset eivät eriyttää maksaa Komitea palvelu; ja
- Johtaa Johtajan roolit ja Johtaja osakeomistukseen suuntaviivoja olivat poissa.,
Vaikka jotkut muutokset johtuivat olosuhteet markkinoilla, uskomme, että useimmat muutokset Hallitus maksaa viime 2 vuosikymmeniä ajettiin seuraavat 6 hallinto-suuntautunut kuljettajat:
1996 NACD Sininen Nauha Komission Kertomus Johtaja Ammattitaito
– Tämä oli erittäin vaikutusvaltainen raportti, joka kattaa suositeltavaa, roolit ja vastuut Hallituksen. Se sisälsi vahvoja suosituksia maksamaan Johtajien kautta käteisellä ja oman pääoman ja purkaa Johtaja eläke ja edut ohjelmia, koska ne on luotu liian paljon tasaus nykyisten johtoryhmä., Se oli myös varhainen puolestapuhuja sille, että johtokunnan toiminnasta vastaa riippumaton johtaja, mikä johti lopulta Pääjohtajaroolien yleistymiseen.
Sarbanes Oxley (SOX)
SOX, tehokas vuonna 2002, tuli kannoilla Enron-skandaali ja useita optio – ”back-dating” skandaaleja., Se uudisti hallituksen vastuualueita ja lisäsi Tarkastusvaliokuntansa roolia.
Poistaminen Porrastettu Hallituksen Vaalit
viime, suurin osa yrityksistä oli porrastettu Hallitus vaalit: 60% vuonna 2002, mukaan yksi tutkimus. Tyypillisessä porrastetussa termirakenteessa oli kullekin johtajalle 3-vuotiset ehdot, joista noin kolmannes oli ehdolla vuosittain., Siellä oli useita syitä suosion porrastettu termejä, kuten halu lisätä vakautta ja on muoto haltuunotto puolustus paikallaan. Osakkeenomistajat ja hallinto-organisaatiot, jotka harjoittavat usean vuoden kampanjan vuotuinen vaalit, joka mahdollisti osakkeenomistajat äänestää täysi liuskekivi Hallitus vuosittain. Valtaosa yrityksistä on nyt vuotuinen vaalit täysihoito: vähemmän kuin yksi kolmasosa S&P 500-yhtiöiden vielä porrastettu Levyt tänään.,
Viime Keskittyä Hallituksen Täydennystä
Varsinkin viime 5 vuotta, on ollut kasvava osakkeenomistaja ja hallinnon organisaatio keskittyä Hallituksen täydentäminen ajatus, että useammin Johtaja vaihtoja voi edistetään monimuotoisuutta, lisätä uusia ideoita ja erikoisuuksia, ja mahdollisesti hyötyä Johtaja itsenäisyyttä.
Erottaminen TOIMITUSJOHTAJA ja Hallituksen Puheenjohtajana
viimeisten 20 vuoden aikana, hallinnon organisaatiot ja jotkut osakkeenomistaja-aktivistit ovat vaatineet erottaminen puheenjohtajan ja TOIMITUSJOHTAJAN roolit. Aiemmin useimmilla yhdysvaltalaisilla yrityksillä oli toimitusjohtajia molemmissa rooleissa; tämä eroaa muista tyypillisistä käytännöistä esimerkiksi Yhdysvalloissa, jossa roolit ovat erillisiä., Siellä on ollut merkittävä uptick erillinen Tuolit äskettäin (44% S&P 500, jopa 21% vuonna 2001). Vaikka monet yritykset eivät ole erottaneet 2-toimintoja toisistaan, riippumattoman johtajan rooli on kasvanut sen varmistamiseksi, että tiettyjä hallituksen toimintoja hoitaa ulkopuolinen hallituksen jäsen eikä näissä tapauksissa toimitusjohtaja.
Dodd-Frank-Asetus
Yksi ensimmäisistä asetukset toteutetaan Dodd-Frank oli neuvoa-antava SOP äänestää osakkeenomistajille, jotta he voisivat ilmaista tuki (tai sen puute) johdon kannustinjärjestelmät. Ensimmäiset äänet tulivat vuonna 2011.
- – Eläkkeet
- – Vakuutus/Hyödyt
- – Luontoisedut
- – Optio
- – Kokous-Palkkiot
- – oma Pääoma Palkintoja Määräisiä kuin Kiinteä Määrä Osakkeita
- – oikeuden Syntymisajanjakson Aikana oma Pääoma Palkintoja
havainnollistaa tyypin ja laajuuden muutokset vuosien 1995 ja 2015, 2 yrityskohtaisia esimerkkejä annetaan Lisäyksessä.,
Nykyinen Hallitus Maksaa Tilan
yleisin maksaa elementtejä S&P 500 yritykset tällä hetkellä ovat:
- käteinen pidikkeet Hallituksen service;
- vuotuinen oman pääoman avustukset Hallituksen service;
- Valiokunnan Puheenjohtaja kiinnittimet; ja
- Johtaa Johtaja tai Non-Executive Tuoli Pidikkeet.
Sisällä S&P 500, jotkut yritykset maksavat ei-Tuoli Komitean jäsenet kiinnike; vähemmistö vielä maksaa kokouspalkkiot., Johtaja osakeomistukseen suuntaviivoja ovat yleisiä, koska ovat vapaaehtoisia laskennallinen korvaus ohjelmat lykätä rahaksi tai varastossa. Luontoisedut ovat suhteellisen vähäisiä, mutta käytössä edelleen.,%
Director pay levels tend to be very closely clustered together, unlike the wider distribution of executive pay., Esimerkiksi, 25. prosenttipiste yhteensä korvaus S&P 500-näyte on $230000, ja 75. prosenttipiste on $295,000 verrattuna keskimäärin $260,000. Tämä tarkoittaa sitä, että valtaosa S&P 500 yritykset maksavat Hallituksen sisällä $35,000 mediaani (suhteellisen kapea ±15%). Koska Johtajan palkka tiedot on siis tiukasti ryhmitelty, se on hyödyllistä tarkastella dollari varianssi-arvojen mediaani—ei vain prosenttipiste ranking—harkitessaan maksaa kilpailukykyä.,
Nykyinen Muotoilu Näkökohdat
Vaikka suuri osa Hallituksen palkka on hyvin homogeeninen koko yritystä, on olemassa joitakin suunnittelu kysymyksiä, jotka syntyvät ja niihin olisi puututtava, kun tarkastellaan suunnittelu yhtiön Hallitus maksaa paketti.
miten ei-puheenjohtajien komiteapalvelu tulisi tunnustaa?
kun kokouspalkkiot olivat yleisiä, ne tarjosivat johtajille tavan tunnistaa komitean jäsenpalvelu. Vaikka lähes kaikki yritykset maksavat palkkion valiokunnan puheenjohtajalle, joillakin ei ole valiokunnan jäsenpalkkioita., Ilman joko Komitean jäsen pidikkeet tai kokous maksut, Johtaja palvelee useita Komiteoita saa samaa palkkaa kuin Johtaja palvelee yhteinen Komitea. Jotkut Levyt mieluummin jaksottamattomat paketti (esim, jos Hallitus on ”avoin ovi” politiikkaa ja Johtajat rutiininomaisesti osallistua Komitean kokouksiin, vaikka he eivät ole jäseniä). Joidenkin yritysten kohdalla kaikkien johtajien saman verran maksaminen eri Valiokuntatoiminnasta huolimatta koetaan kuitenkin epäreiluksi. On tärkeää määritellä, olisiko komiteoiden aika eriytettävä ja kuinka paljon.,
Miten käsitellä Komitean kanssa epätavallisen korkea kokousten määrä tiettynä vuonna
Tämä on toinen alue, joka on monimutkainen poistaminen kokouspalkkiot. Mitä teet, jos jonkin odottamattoman tilanteen, kuten hankinnan tai kriisin, vuoksi komitealla on epätavallisen suuri määrä kokouksia tiettynä vuonna? Kun kokousten määrä nousee yli 20 vuoden, säännöllinen Johtaja paketti voi olla riittämätön huomattavasti laajennettu ajan vaatimuksia. Yksi tapa hoitaa tilanne on luoda erityinen ennakkomaksu, mutta niitä voi olla vaikea selittää., Lisäksi voi olla vaikea määrittää selkeää standardia sille, milloin yhtiö maksaa tai ei maksa erityistä ennakkomaksua. Mahdollisesti yksinkertainen lähestymistapa olisi perustettava Komitea, kiinnike, joka kattaa tietyn määrän kokouksia (ehkä 10) tietyn kalenterivuoden aikana. Jos kokouksia on enemmän, yhtiö alkaa maksaa kokouskohtaista palkkiota. Se on parempi päättää etukäteen, miten parhaiten käsitellä suuren määrän Valiokunnan kokouksista eikä yrittää suunnitella stop-aukko keskellä haastava Komitean vuonna.,
Miten tarjota laskennallinen korvaus
Monet yritykset, erityisesti S&P 500, jotta Hallitus lykätä rahaa pidikkeet; monet myös myöntää laskennallisen kaluston yksikköä, joka Johtajat saavat sen jälkeen, kun ne jättää Hallituksen. Vaikka molemmat käytännöt ovat kilpailukykyisiä ja voi olla houkutteleva osa paketti Johtajat, on tärkeää, että yrityksen johto pohtia, kuinka monta lykkäys valintoja voidaan kohtuudella antaa. Pitäisikö johtajien saada koko laskennallinen summa kertakorvauksena hallituksesta lähtevänä vuonna?, Voivatko johtajat päättää ottaa laskennalliset saldot 5 tai 10 vuoden erissä? Enemmän valinnanvaraa on johtajien mielestä, mutta on tärkeää miettiä, kuinka paljon yhtiöllä on varaa hallinnoida. Tämä kysymys koskee erityisesti pieniä ja keskisuuria yrityksiä, joilla on heikommat sisäiset resurssit.
Toinen erä liittyviä laskennallisia korvauksia on pakollista oman pääoman lykkäystä ohjelmia, joissa oman pääoman palkinnot ovat automaattisesti lykätä siihen saakka, kunnes Hallitus jättää Hallituksen., Tällainen suunnittelu voi olla erittäin hyödyllistä, ja se eliminoi mahdolliset huolensa Johtaja sisäpiiri myy varastossa kattamaan veroja kulut, kun taululle. Ikä-ja varallisuuserot voivat kuitenkin olla hyvin suuria eri johtoryhmissä: suuret pakolliset lykkäykset voivat olla joillekin houkuttelevia ja toisille vähemmän houkuttelevia. On tärkeää varmistaa, että kaikki Johtajat ymmärtävät taloustieteen ja seurannaisvaikutukset pakollinen lykkäykset ja sopia suunnittelu ennen toteutusta, koska se on lähes mahdotonta muuttaa lykkäyksiä, kun ne ovat paikallaan.,
Viime Kehittyvien Kysymyksiä,
viime riita päätös on vielä vahvistettava, että on tärkeää saada selkeä prosessi, jolloin Ohjaaja kiinnittää päätöksiin,—mukaan lukien, joilla on erityisiä Johtaja oman pääoman myöntää rajat— paikka altistumisen vähentämiseksi oikeusjuttuja Ohjaaja maksaa. Tämä aihe herätti paljon huomiota sen jälkeen, kun viime Delaware Chancery Tuomioistuimen tuomio (Calma vs Templeton): Tuomioistuin kieltäytyi soveltaa business judgment rule-sääntö erottaa väittää vastaan Johtajat, jotka saivat suuria rajoitettu varastossa palkintoja.,
- Tuomioistuimen päätös johtui siitä, että Hallitus hyväksyy oman korvaus, että siellä oli vain generic yksilön oman pääoman palkinnon rajoituksia pääoman suunnitelma (eli raja sovelletaan kaikkiin plan osallistujat ja ei ole erityisiä Johtajat), ja että raja oli nähnyt, koska ei ole ”mielekästä.”
- tämän Jälkeen päätöksen, yritykset alkoivat tarkistaa niiden Johtaja oman pääoman suunnitelmat, ja monet ovat jättäneet mielekäs oman pääoman rajoituksia osakkeenomistajien hyväksyntää. Nämä rajat on parasta asettaa dollarimääräksi., Lisäksi, seurauksena tämä päätös ja halu vähentää altistumista riita, tiettyjä muita käytäntöjä harkitaan yritys-by-yrityksen perusteella:
- ottaa erillinen Johtaja oman Pääoman Suunnitelma pikemminkin kuin yhdistämällä se täytäntöönpanosuunnitelman;
- ottaen huomioon, käteistä (tai yhteensä) korvaukset rajat, vaikka painopiste oikeusjuttu oli oman pääoman palkinnot;
- varmistetaan, että asianmukainen ja kestävä prosessi on paikallaan määrittämiseksi Johtaja maksaa kilpailukykyä; ja
- tarjoaa laajennettu ilmoittaminen palkka-asetus prosessi vuotuinen proxy.,
- Koko S&P 500, olemme nähneet merkittävä uptick jättämisen Johtaja oman pääoman rajoituksia osakkeenomistajien hyväksyntää vuodesta 2013, jossa rajat yleensä $500 000 $1 miljoonan välillä.,
Ennusteita Tulevaisuudesta
Vaikka aina vaikea ennustaa, tarjoamme nämä ajatukset alueille, jotka voivat nähdä lisää huomiota seuraavien 10 vuoden aikana:
- työsuhde-etuudet—Kun taas monet suuret Johtaja lisäansiot ohjelmat on poistettu, tiettyjä ohjelmia käytetään edelleen jotkut yritykset, mukaan lukien tuotteen alennukset, hyväntekeväisyys panos ottelut, ja puolison matka-korvausta tiettyjen Hallituksen tapahtumia. Nykyisessä ympäristössä, se on todennäköistä, että siellä on jatkuva paine vähentää Johtaja luontoisedut.,
- Tuoli Maksaa Entiset Toimitusjohtajat—osana seuraajasuunnittelu prosessin jotkut yritykset, eläkkeelle TOIMITUSJOHTAJA tulee Executive Tuoli muutaman vuoden. Näiden puheenjohtajien korvauspaketit vaihtelevat laajasti ja joissakin tapauksissa ne voivat olla yhtä paljon tai enemmän kuin uuden toimitusjohtajan., Kun jatkuvuus ja sileä peräkkäin ovat tärkeitä, uskomme, osakkeenomistaja-aktivisteja ja valtakirjaneuvonantajien voi alkaa kiinnittää enemmän huomiota koko Executive Tuoli paketteja entiset Toimitusjohtajat, erityisesti jos tällainen perintö palkkataso jatkaa ≥1 vuoden jälkeen eläkkeelle ja eivät vastaa hyvin taso vaivaa näytteillä vakiintunut.
- Lead Director Pay—kun pääohjaajan rooli alkoi, se oli usein palkatonta. Koska rooli on kehittynyt, korvaus on nyt yleisesti yläpuolella kiinnike säädetty Tarkastusvaliokunnan Puheenjohtaja., Koska tämä rooli saa enemmän näkyvyyttä ja vaatii enemmän aikaa, odotamme, että pääjohtajan palkka ylittää valiokunnan puheenjohtajan palkan merkittävämmällä marginaalilla.
- Suhde Maksaa Palkkioita Non-Executive Tuolit vs. Johtaa Hallitus—Non-executive tuoli maksaa edelleen huomattavasti korkeampi kuin Johtaa Johtaja maksaa: perustuu S&P 500-tiedot aiemmin osoittanut, Non-Executive Tuoli on maksanut noin 100 000 dollaria enemmän roolia. Tämä kahden tehtävän välinen palkkaero voi perustua päteviin roolieroihin ja vastuisiin., Ulkopuolisille sidosryhmille ei kuitenkaan aina ole selvää, mitkä ovat tarkat roolit. Kuten useimmat suuret yritykset on 1 näistä 2 roolit paikallaan, odotamme enemmän keskustelua tulevaisuudessa, mitä palkkio pitäisi olla kunkin 2 roolit. Kuten edellä todettiin, uskomme, että pääjohtajan palkka kasvaa, mikä sulkee osan tästä erosta.
päätelmä
Director pay on erittäin tärkeä erittäin pätevien johtajien rekrytoinnissa ja säilyttämisessä. Se on symbolisesti tärkeää myös edustuksena yhtiön suhtautumisessa omistajaohjaukseen., Odotamme uusia muutoksia seuraavien 2 vuosikymmenen aikana, kun omistajaohjaus kehittyy edelleen.
Loppuviitteet
1Re-Jin Guo et al. ”Johtaja toteaa: aktivismia ja siirtymistä kohti vuosittaisia Johtajavaaleja.”Neuvottelukunta. Joulukuuta 2011.(siirry takaisin)
2ibid.,Kiinnike