en los últimos 20 años se ha producido un cambio masivo en la forma en que se ha pagado a los consejeros externos. Esto se ha visto impulsado en gran medida por los cambios en las prácticas de gobierno corporativo a lo largo del tiempo. En general, el cambio se ha alejado de pagar a los directores como ejecutivos y ha pasado a pagar a expertos externos por su tiempo y contribuciones durante su período de servicio.,El modelo de remuneración del Director en una gran corporación a menudo tenía las siguientes características:
- Los directores eran comúnmente elegibles para ciertos programas de beneficios y pensiones;
- Los calendarios de otorgamiento de premios de equidad eran de 3 o 4 años, similares a los de los ejecutivos;
- Los premios de equidad eran en forma de las funciones de Director y las directrices de propiedad de acciones de director estaban ausentes.,
aunque algunos cambios fueron causados por las condiciones del mercado, creemos que la mayoría de los cambios en la remuneración de la Junta en las últimas 2 décadas fueron impulsados por los siguientes 6 Impulsores orientados a la gobernanza:
1996 NACD Blue Ribbon Commission Report on Director Professionalism
Este fue un informe muy influyente que cubre las funciones y responsabilidades recomendadas de la Junta. Incluía fuertes recomendaciones para pagar a los directores a través de efectivo y capital y para desmantelar los programas de pensiones y beneficios de los directores porque creaban demasiada alineación con el equipo directivo superior existente., También fue uno de los primeros proponentes de tener un Director independiente a cargo de ciertas actividades de la junta, lo que finalmente llevó al aumento en la prevalencia de los roles de Director Principal.
Sarbanes Oxley (SOX)
SOX, efectivo en 2002, salió tras el escándalo de Enron y múltiples escándalos de «back-dating» de opciones de acciones., Reformuló las responsabilidades de la Junta e incluyó una función ampliada para su Comité de auditoría.
eliminación de las elecciones escalonadas a la Junta
en el pasado, la mayoría de las empresas tenían elecciones escalonadas a la Junta: 60% a partir de 2002, según un estudio. Una estructura de mandato escalonado típico tenía períodos de 3 años para cada Director, con alrededor de un tercio de los directores para la elección anual., Hubo varias razones para la popularidad de los Términos escalonados, incluido el deseo de aumentar la estabilidad y tener una forma de defensa de la toma de posesión en su lugar. Los accionistas y las organizaciones de gobierno participaron en una campaña multianual para las elecciones anuales, que permitió a los accionistas votar en la lista completa de Directores cada año. La gran mayoría de las empresas ahora tienen elecciones anuales para la junta completa: menos de un tercio de las empresas s&P 500 todavía tienen juntas escalonadas hoy en día.,
enfoque reciente en el reabastecimiento de la Junta
especialmente en los últimos 5 años, ha habido un enfoque creciente de los accionistas y la organización de gobierno en el reabastecimiento de la junta con la idea de que los cambios de Director más frecuentes podrían promover una mayor diversidad, agregar nuevas ideas y especialidades, y potencialmente beneficiar la independencia del Director.
separación de CEO y Presidente del Consejo
durante los últimos 20 años, las organizaciones de gobierno corporativo y algunos activistas accionistas han presionado por la separación de los roles de Presidente y CEO. En el pasado, la mayoría de las empresas estadounidenses tenían CEOs en ambos roles; esto es diferente de la práctica típica en otros países como el Reino Unido, donde los roles son separados., Recientemente se ha producido un aumento significativo en las sillas separadas (44% de la s&P 500, frente al 21% en 2001). Mientras que muchas empresas no se han separado las 2 funciones, ha habido un aumento en el independiente, el Director de papel para asegurarse de que determinadas actividades de la Junta son manejados por un miembro de la Junta directiva, en lugar de los CEO en esos casos.
regulación Dodd-Frank
Una de las primeras regulaciones implementadas bajo Dodd-Frank fue tener un voto SOP asesor por parte de los accionistas para que pudieran expresar su apoyo (o falta de él) a los programas de compensación ejecutiva. Las primeras votaciones tuvieron lugar en 2011.
- -Pensiones
- – seguros/beneficios
- – gratificaciones
- – opciones sobre acciones
- – honorarios denominado como un número fijo de acciones
- – período de adquisición de acciones
para ilustrar el tipo y alcance de los cambios entre 1995 y 2015, se proporcionan 2 ejemplos específicos de empresas en el apéndice.,
current Board Pay Status
los elementos de pago más comunes en S& p 500 Compañías actualmente son:
- retenedores de efectivo para el servicio de la Junta;
- subvenciones anuales de capital para el servicio de la Junta;
- retenedores de Presidente del Comité; y
- retenedores de Director principal o presidente no ejecutivo.
dentro del S& P 500, algunas compañías pagan un anticipo a los miembros del Comité que no son presidentes; una minoría todavía paga las tarifas de la reunión., Las pautas de propiedad de acciones del Director son comunes, al igual que los programas voluntarios de compensación diferida para diferir en efectivo o acciones. Las gratificaciones son relativamente limitadas, pero siguen utilizándose.,%
Director pay levels tend to be very closely clustered together, unlike the wider distribution of executive pay., Por ejemplo, el percentil 25 de la compensación total para la muestra s&P 500 es de $230,000, y el percentil 75 es de 2 295,000 en comparación con una mediana de $260,000. Esto significa que la gran mayoría de las empresas s& p 500 pagan a los directores dentro de los 3 35,000 de la mediana (un rango relativamente estrecho de ±15%). Debido a que los datos de remuneración de los directores están tan estrechamente agrupados, es útil considerar los valores de varianza en dólares desde la mediana, no solo desde el ranking de percentiles, al considerar la competitividad salarial.,
consideraciones actuales sobre el diseño
aunque gran parte de la remuneración de la Junta Directiva es muy homogénea en todas las empresas, surgen algunas preguntas sobre el diseño que deben abordarse al revisar el diseño del paquete de remuneración de la Junta Directiva de una empresa.
¿cómo se debe reconocer el servicio del Comité que no es Presidente?
cuando las tarifas de las reuniones eran comunes, proporcionaban una forma para que los directores reconocieran el servicio de los miembros del Comité. Si bien casi todas las empresas pagan un anticipo al Presidente del Comité, algunas no tienen retenedores de miembros del Comité., En ausencia de retenedores de miembros del Comité o cuotas de reunión, un Director que sirve en varios comités recibe la misma paga que un Director que sirve en un solo Comité. Algunas juntas prefieren un paquete no diferenciado (por ejemplo, si la Junta tiene una política de «puertas abiertas» y los directores asisten rutinariamente a las reuniones del Comité a pesar de que no son miembros). Sin embargo, para algunas empresas, pagar a todos los Directores la misma cantidad a pesar de la participación diferente del Comité se considera injusto. Es importante determinar si el tiempo de la Comisión debe diferenciarse y por cuánto.,
cómo manejar un comité con un número inusualmente alto de reuniones en un año determinado
Esta es otra área que se complica por la eliminación de las tarifas de las reuniones. ¿Qué hacer si, debido a alguna circunstancia imprevista como una adquisición o crisis, un comité tiene un número inusual alto de reuniones en un año determinado? Cuando el número de reuniones se eleva por encima de 20 durante el año, el conjunto ordinario de funciones del Director puede ser insuficiente para las demandas de tiempo enormemente ampliadas. Una forma de manejar esta situación es crear un retenedor especial, pero estos pueden ser difíciles de explicar., Además, puede ser difícil establecer un estándar claro para cuándo la empresa pagará o no un anticipo especial. Un enfoque potencialmente sencillo sería establecer un sistema de retención del Comité, que abarque hasta un número específico de reuniones (tal vez 10) en un año civil determinado. Si hay más reuniones que eso, la compañía comienza a pagar una tarifa por Reunión. Es mejor decidir de antemano la mejor manera de lidiar con un alto volumen de reuniones del Comité en lugar de tratar de diseñar un punto intermedio en medio de un año de Comité desafiante.,
cómo ofrecer compensación diferida
muchas compañías, especialmente aquellas en el s&P 500, permiten a los directores diferir retenedores de efectivo; muchos también otorgan unidades de acciones diferidas, que los directores reciben después de dejar la Junta. Si bien ambas prácticas son competitivas y pueden ser una parte atractiva del paquete para los Directores, es importante que la administración de la empresa considere cuántas opciones de aplazamiento se pueden administrar razonablemente. ¿Deberían los directores obtener el monto total diferido en una suma global el año en que dejan la Junta?, ¿Pueden los directores optar por tomar saldos diferidos en cuotas de más de 5 o 10 años? Más opciones es atractivo para los directores, pero es importante considerar cuánto la empresa puede administrar de manera asequible. Este problema es particularmente cierto para las empresas de pequeña y mediana capitalización con recursos internos más reducidos.
otro elemento relacionado con la compensación diferida son los programas obligatorios de aplazamiento de capital, donde las adjudicaciones de capital se aplazan automáticamente hasta que los directores abandonan la Junta., Este tipo de diseño puede ser muy beneficioso, y elimina las preocupaciones potenciales sobre los miembros de los directores que venden acciones para cubrir los costos de impuestos mientras están en la Junta. Sin embargo, puede haber grandes diferencias de edad y riqueza entre un grupo de Directores: grandes aplazamientos obligatorios pueden ser atractivos para algunos y menos atractivos para otros. Es importante asegurarse de que todos los directores entiendan la economía y las ramificaciones de los aplazamientos obligatorios y estén de acuerdo en el diseño antes de la implementación, ya que es casi imposible cambiar los aplazamientos una vez que están en su lugar.,
problemas emergentes recientes
una reciente decisión de litigio ha reforzado aún más la importancia de contar con un proceso claro para tomar decisiones sobre la remuneración de los directores, incluido el establecimiento de límites específicos para las subvenciones de capital de los directores, a fin de reducir la exposición a demandas sobre la remuneración de los directores. Este tema atrajo mucha atención después de un reciente fallo del Tribunal de la Cancillería de Delaware (Calma vs Templeton): el Tribunal se negó a aplicar la regla de juicio comercial para desestimar las demandas contra los directores que recibieron grandes premios de acciones restringidas.,
- La decisión de la Corte fue impulsada por el hecho de que los directores aprueban su propia compensación, que solo había límites genéricos de adjudicación de capital individual en el plan de capital (es decir, el límite aplicado a todos los participantes del plan y no era específico para los directores), y que el límite se consideró no «significativo».»
- Después de esta decisión, las compañías comenzaron a revisar sus planes de capital de Director, y muchas han presentado límites significativos de capital para la aprobación de los accionistas. Estos límites se establecen mejor como una cantidad en dólares., Además, como resultado de este fallo y el deseo de reducir la exposición a litigios, algunas otras prácticas se están considerando empresa por empresa:
- Tener un plan de equidad de Director independiente en lugar de combinarlo con el Plan Ejecutivo;
- considerar los límites de compensación en efectivo (o total), a pesar de que el enfoque de la demanda se centró en los premios de equidad;
- garantizar que se cuente con un proceso apropiado y sólido para determinar la competitividad salarial del Director; y
- Proporcionar una divulgación más amplia del proceso de fijación de.,
- a través de la s& P 500, hemos visto un aumento significativo en la presentación de límites de capital del Director para la aprobación de los accionistas desde 2013, con límites generalmente en el rango de 5 500,000 a $1 millón.,
predicciones para el futuro
aunque siempre es difícil de predecir, ofrecemos estas ideas sobre las áreas que pueden recibir más atención en los próximos 10 años:
- gratificaciones—mientras que muchos de los programas más grandes del Director perquisite han sido eliminados, algunos programas todavía son utilizados por algunas compañías, incluidos descuentos de productos, contribuciones benéficas y reembolsos de viajes conyugales para ciertos eventos de la Junta. Habida cuenta del entorno actual, es probable que se mantenga la presión para reducir las gratificaciones de los directores.,
- pago de Presidente Ejecutivo para ex CEOs-como parte del proceso de planificación de la sucesión en algunas empresas, el CEO que se retira se convierte en Presidente Ejecutivo durante unos años. Los paquetes de compensación para estas sillas ejecutivas varían ampliamente y en algunos casos pueden ser tanto o más que los nuevos CEO., Si bien la continuidad y la sucesión fluida son importantes, creemos que los activistas de accionistas y los asesores de voto pueden comenzar a prestar más atención al tamaño de los paquetes de sillas ejecutivas para ex CEOs, particularmente si dichos niveles de salarios heredados continúan durante ≥1 año después de la jubilación y no se corresponden bien con el nivel de esfuerzo exhibido por el titular.
- remuneración del Director Principal: cuando comenzó el papel de Director Principal, a menudo no se pagaba. A medida que la función ha evolucionado, la remuneración suele estar ahora por encima del nivel de retención previsto para el Presidente del Comité de auditoría., A medida que este papel adquiere más prominencia y exige más tiempo, esperamos que la remuneración del Director Principal supere la del Presidente del Comité por un margen más significativo.
- Relación de las primas salariales de los presidentes no ejecutivos frente a los directores principales-la remuneración de los presidentes no ejecutivos sigue siendo sustancialmente mayor que la de los directores principales: según los datos de S&p 500 mostrados anteriormente, a un presidente no ejecutivo se le paga aproximadamente 1 100,000 más por el cargo. Esta brecha salarial entre los 2 roles puede basarse en diferencias válidas en el rol y las responsabilidades., Sin embargo, no siempre está claro para los interesados externos cuáles son las funciones exactas. Como la mayoría de las grandes empresas tienen 1 de estos 2 roles en su lugar, esperamos más discusión en el futuro sobre cuál debería ser la prima para cada uno de los 2 roles. Como se señaló anteriormente, creemos que los sueldos de los directores principales aumentarán, cerrando parte de esta brecha.
conclusión
la remuneración de los Directores es muy importante en la contratación y retención de Directores altamente calificados. También es simbólicamente importante como una representación de las actitudes de la empresa hacia el gobierno corporativo., Anticipamos nuevos cambios en las próximas 2 décadas a medida que el gobierno corporativo continúe evolucionando.
notas finales
1Re-Jin Guo, et al. «Director Notes: Activism and the Move Towards Annual Director Elections.»The Conference Board. Diciembre de 2011.(volver)
2Ibid.,De retención