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Frankreichs 800.000 Mann starke Armee galt damals als die mächtigste in Europa. Die Franzosen waren jedoch nicht über die aus dem Ersten Weltkrieg geerbte Verteidigungsmentalität hinausgekommen und stützten sich hauptsächlich auf ihre Maginot-Linie zum Schutz vor einer deutschen Offensive., Die Maginot-Linie war eine äußerst gut ausgebaute Befestigungskette, die von der Schweizer Grenze gegenüber Basel nach Norden entlang des linken Rheinufers und dann nach Nordwesten nicht weiter als Montmédy, nahe der belgischen Grenze südlich des Ardennenwaldes, führte. Die Linie bestand aus einer Reihe von riesigen Pillboxen und anderen Verteidigungseinrichtungen, die in der Tiefe gebaut, mit unterirdischen Versorgungs-und Kommunikationseinrichtungen ausgestattet und durch Eisenbahnlinien verbunden waren, wobei alle schweren Geschütze nach Osten an die deutsche Grenze gerichtet waren., Abhängig von der Linie als Verteidigung gegen den deutschen Angriff hatten die Franzosen 41 Divisionen, die sie besetzten oder unterstützten, während nur 39 Divisionen den langen Grenzabschnitt nördlich von Montmédy durch die Ardennen und über Flandern bis zum Ärmelkanal beobachteten.,
In ihrem Plan für die Invasion Frankreichs und der Niederländer hielten die Deutschen die Heeresgruppe C von General Wilhelm von Leeb vor der Maginot-Linie, um die Franzosen davon abzuhalten, Truppen von ihr abzuleiten, während sie Bocks Heeresgruppe B in das Becken der Unteren Maas nördlich von Lüttich und Rundstedts Heeresgruppe A in die Ardennen starteten. Armee, mit einer Panzerdivision und Luftunterstützung, um die Niederlande anzugreifen, und Reichenaus 6., mit zwei Panzerdivisionen, um über die belgische Tiefebene vorzurücken., Diese beiden Armeen müssten sich nicht nur mit den niederländischen und belgischen Armeen befassen, sondern auch mit den Streitkräften, die die Alliierten nach ihrem Plan in die niedrigen Länder schicken würden, nämlich zwei französische Armeen und neun britische Divisionen., Rundstedts Heeresgruppe A war jedoch viel stärker und umfasste ebenso wie Kluges 4. Armee, List ’12. und General Ernst Buschs 16., mit General Maximilian von Weichs‘ 2. in Reserve, neben einer großen Panzergruppe unter Paul Ludwig von Kleist und einer kleineren unter General Hermann Hoth, und belief sich insgesamt auf 44 Divisionen, sieben davon gepanzert, mit 27 Divisionen in Reserve., Die Heeresgruppe A bestand somit aus mehr als 1.500.000 Mann und mehr als 1.500 Panzern, und sie würde am schwachen Scharnier des Rades der Alliierten in Belgien zuschlagen—das heißt, an zwei französischen Armeen, General Charles Huntzigers 2.und General André Coraps 9., die zusammen nur 12 Infanterie-und vier Pferdekavalleriedivisionen musterten und jeweils östlich und westlich von Sedan auf dem am wenigsten befestigten Abschnitt der französischen Grenze standen. Gegen diesen schwachen Mittelpunkt der alliierten Linie wurden somit fast zwei Drittel der deutschen Streitkräfte im Westen und fast drei Viertel ihrer Panzertruppen massiert.,
Die niederländische Armee umfasste 10 Divisionen und das Äquivalent von 10 weiteren in kleineren Formationen und umfasste somit mehr als 400.000 Männer. Es hatte anscheinend eine gute Chance, der deutschen Invasion standzuhalten, da die angreifende deutsche Armee nur sieben Divisionen umfasste, abgesehen von den Luftlandetruppen, die sie einsetzen würde. Die Holländer hatten jedoch eine breite Front, ein sehr sensibles und locker gelegtes Heck, sehr wenige Panzer und keine Erfahrung in der modernen Kriegsführung., Mai begann der deutsche Angriff auf die Niederlande mit der Eroberung der Brücken in Moerdijk, Dordrecht und Rotterdam durch Fallschirmspringer und mit Landungen auf den Flugplätzen rund um Den Haag. Am selben Tag wurde die schwach gehaltene Peel-Linie südlich des nach Westen abbiegenden Bogens der Maas von den deutschen Landstreitkräften durchdrungen; und am 11. Mai fielen die niederländischen Verteidiger nach Westen zurück, vorbei an Tilburg nach Breda, mit der Folge, dass die französische 7. Armee unter General Henri Giraud, deren führende Kräfte über Belgien über die 140 Meilen nach Tilburg vorgerückt waren, ebenfalls nach Breda zurückfiel., Die deutschen Panzer hatten somit eine klare Straße nach Moerdijk und befanden sich am 12. Nördlich der Maas, wo sich der Großteil der niederländischen Verteidigung konzentrierte, erreichten die Deutschen am Mai 12 einen engen Bruch der Geldtallinie, woraufhin sich die Niederländer, die nicht gegenangreifen konnten, in die Linie „Fortress of Holland“ zurückzogen, die Utrecht und Amsterdam schützte., Mai das Land nach England; und am nächsten Tag ergab sich der niederländische Oberbefehlshaber, General Henri Gerard Winkelman, den Deutschen, die gedroht hatten, Rotterdam und Utrecht als Orte an der Front der Kämpfe zu bombardieren, wenn der Widerstand weiterging. Tatsächlich wurde Rotterdam nach der Kapitulation von 30 Flugzeugen durch einen Fehler in der Signalkommunikation der Deutschen bombardiert.,
Die Nachricht vom deutschen Ansturm in den Niederen Ländern, bestürzend wie für die Alliierten, hatte einen Effekt, der für ihr Schicksal von großer Bedeutung sein sollte: Chamberlain, dessen halbherzige Kriegsführung im Unterhaus während der Debatte vom 7.bis 8. Mai über den Feldzug in Norwegen bitter kritisiert worden war, trat am Abend des 10. Mai zurück und wurde von Churchill, der eine Koalitionsregierung bildete, als Premierminister abgelöst.,
Für die erste Phase der Invasion der belgischen Tiefebene nördlich von Lüttich hatte Reichenau vier Armeekorps, ein Panzerkorps und nur 500 Luftlandetruppen; aber er hatte auch massive Zusammenarbeit von der deutschen Luftwaffe, deren Tauchbomber und Kämpfer eine wichtige Rolle beim Abbau der belgischen Verteidigung spielten. Westlich des Maastrichter „Anhangs“ des unhaltbaren niederländischen Territoriums, der Belgien von Deutschland trennt, bildeten die Festung Eben Emael unmittelbar gegenüber Maastricht und die Linie des Albert-Kanals die wichtigste Verteidigungsposition der Belgier., Mai landeten deutsche Luftlandetruppen in Segelflugzeugen auf der Spitze der Festung und auf Brücken über den Kanal. Im Mai 11 wurde die belgische Front gebrochen, die deutschen Panzer liefen nach Westen und ein Teil der Infanterie drehte sich nach Süden, um Lüttich von hinten zu nehmen, während die Belgier einen allgemeinen Rückzug in die Antwerpen–Namur, oder Dyle, Linie. Französische und britische Divisionen waren gerade auf dieser Dyle-Linie angekommen, und die beiden Panzerdivisionen von General René Prioux gingen davon aus, um den deutschen Vormarsch herauszufordern., Mai mussten sich die Panzer von Prioux an die konsolidierte Dyle-Linie zurückziehen; und im Mai 15 befahl Gamelin trotz einer erfolgreichen Verteidigung gegen einen deutschen Angriff die Aufgabe der Position, weil die Ereignisse weiter südlich sie strategisch unhaltbar gemacht hatten.
Die Erfolgschancen der deutschen Offensive gegen Frankreich hängen von einem deutschen Vormarsch durch den hügeligen und dichten Ardennenwald ab, den die Franzosen für Panzer unpassierbar hielten., Den Deutschen gelang es jedoch, ihre Panzersäulen durch eine erstaunliche Leistung der Personalarbeit durch diesen schwierigen Gürtel des Landes zu bewegen. Während die Panzerdivisionen solche Straßen durch den Wald benutzten, wie sie verfügbar waren, Infanteriedivisionen begannen neben ihnen mit Feld-und Waldwegen und marschierten so schnell durch das Land, dass die führenden nur einen Tag nach den Panzerdivisionen die Maas erreichten.
Die entscheidenden Operationen in Frankreich waren die der Rundstedter Heeresgruppe A., Mai brauchten nur drei Stunden, um die 30 Meilen von der Ostgrenze des unabhängigen Luxemburg bis zur südöstlichen Grenze Belgiens zurückzulegen; und am 11.Mai wurden die französischen Kavalleriedivisionen, die in die Ardennen vorgerückt waren, um sich ihnen zu widersetzen, über den Semois zurückgeworfen. Mai waren die Deutschen über die französisch-belgische Grenze und mit Blick auf die Maas. Die Verteidigung dieses Sektors war rudimentär, und es war die am wenigsten befestigte Strecke der gesamten französischen Front., Schlimmer noch, die verteidigende französische 2.und 9. Armee hatten kaum Panzerabwehrkanonen oder Flugabwehrartillerie, mit der sie die deutschen Panzersäulen verlangsamen und ihre Tauchbomber abschießen konnten. So war die Torheit des französischen Glaubens, dass ein deutscher Panzerschub durch die Ardennen unwahrscheinlich sei.Mai erreichten Kleists Truppen eine dreifache Überquerung der Maas. Bei einer Welle nach der anderen stürzten deutsche Tauchbomber auf die französischen Verteidiger des Südufers., Letzterer konnte die nervenaufreibende Belastung nicht ertragen, und die deutschen Truppen konnten in Gummibooten und auf Flößen über den Fluss schieben. Der gewaltige Luftangriff war der entscheidende Faktor bei den Überfahrten. Tausend Flugzeuge unterstützten Kleists Streitkräfte, während nur wenige französische Flugzeuge galant, aber hoffnungslos eingriffen, um ihren Truppen am Boden zu helfen. Am nächsten Tag, nachdem die Panzer herübergebracht worden waren, erweiterte Guderian den Sedan-Brückenkopf und schlug französische Gegenangriffe ab., Mai durchbrach er die französische Verteidigung in offenes Land und drehte sich nach Westen in Richtung Ärmelkanal. Mai fegten seine Truppen fast 50 Meilen nach Westen. Seine Vorgesetzten versuchten, auf die Bremse zu treten, und fühlten, dass solch schnelle Fortschritte gefährlich waren, aber das Tempo des deutschen Antriebs verärgerte die Franzosen viel mehr, und ihr Zusammenbruch breitete sich aus, als Reinhardts Korps sich dem Druck anschloss. Als weitere deutsche Panzer die Maas zwischen Givet und Namur überquerten, war der Durchbruch der französischen Front 60 Meilen breit.,
Auf dem leeren Korridor zwischen Sambre und Aisne überquerten Guderian ‚ s Panzer am 17. Mai den Fluss Oise und erreichten zwei Tage später Amiens. Mai Corap das Kommando über die französische 9.Armee abgelöst hatte, war daher frustriert über seinen verzweifelten Plan, die Deutschen auf der Oise zu überprüfen; und Kleist, indem er die Aisne schrittweise mit Panzern auskleidete, bis die Infanterie kam, um sie zu entlasten, schützte die Südwestflanke des Vormarsches vor der Gefahr einer Gegenoffensive aus dem Süden., Mai den Fluss Aisne zwischen Rethel und Laon überqueren sollten, sagte Gamelin Reynaud, dass er in diesem Sektor keine Reserven habe und dass Paris innerhalb von zwei Tagen fallen könnte. Daraufhin rief Reynaud, obwohl er seine sofortige Entscheidung, die Regierung nach Tours zu verlegen, verschoben hatte, General Maxime Weygand aus Syrien auf, Gamelins Platz als Oberbefehlshaber einzunehmen; aber Weygand kam erst im Mai 19 an.,Mai in Abbeville, und im Mai 22 drehte er sich nach Norden, um Calais und Dünkirchen zu bedrohen, während Reinhardt, der südlich des britischen Hecks in Arras schwang, auf die gleichen Ziele zusteuerte, die verbleibenden Häfen, mit denen die British Expeditionary Force (BEF) evakuiert werden konnte.