Bestyrelsens kompensation: fortid, nutid og fremtid

inden for få år efter offentliggørelsen havde de fleste større virksomheder fjernet / frosset Direktørpensioner og markant reduceret Direktørfordele, hvilket lægger større vægt på aktiebaseret kompensation.

so.påvirket flere ændringer. Det førte til en forståelse af, at Direktørrollen ville være mere tidskrævende og underlagt mere kontrol, hvilket førte til højere Direktørløn for at anerkende udvidede tidskrav. Det forårsagede mere differentiering i løn fra Udvalget, med præmier udbetalt til revisionsudvalgets medlemmer og stole, der havde udvidet opgaver under so.., Efter SO.og de forskellige skandaler, der førte til det, skiftede flertallet af virksomheder fra at bruge aktieoptioner til at bruge aktier med fuld værdi til Direktøraktietilskud.

en 1-årig bestyrelsesperiode førte til en komprimering af direktørens egenkapitaloptjeningsplaner, så optjening er afsluttet ved udgangen af Bestyrelsesperioden. Når direktører havde 3-årige vilkår, var egenkapitaloptjening på 3 år (eller længere) mere almindelig, matchende egenkapitaloptjeningsplaner, der blev brugt til ledere.,

dette er en anden faktor, der fører til kortere optjeningsplaner for aktietildelinger, hvilket eliminerer eventuelle økonomiske hindringer for direktørens pensionering., Det har også ført til den øgede betydning af at sikre, at konkurrencedygtige pakker hjælper med at rekruttere højt kvalificerede kandidater.

ledende direktører og ikke-udøvende stole er blevet meget mere almindelige, og virksomheder har udviklet yderligere holdere for at kompensere for disse roller.,

forvaltning af SOP-processen har tilføjet ansvaret for Kompensationsudvalgets Formandsposition; i de senere år har Kompensationsudvalgets formand rykket tættere på revisionsudvalgets Formandsholdere.,

+ Værdi-Baseret Equity Award Bestemmelse

+ Fuld Værdi Andel Tilskud

+ Lager Ejerskab Retningslinjer

– Pension
• – Forsikring/Fordele
• – Personalegoder
• Stock Options
• – Møde Gebyrer
• – aktietildelinger, der lyder som et Fast Antal Aktier
• – karensperiode for aktietildelinger

for At illustrere den type og omfang af ændringer mellem 1995 og 2015, 2 specifikke virksomhed eksempler er givet i Appendiks.,

Nuværende Bestyrelse Betale Status

Den mest almindelige betaler elementer på S&P 500 virksomheder i øjeblikket er:

• kontant holderne til Bestyrelsen service;
• årlig egenkapital tilskud til Bestyrelsen service;
• udvalgsformand holderne; og
• Bly Direktør eller Non-Executive Stol Holderne.

inden for s&p 500 betaler nogle virksomheder ikke-Formandskomit membersmedlemmer en holder; et mindretal betaler stadig mødegebyrer., Retningslinjer for direktør for ejerskab af aktier er almindelige, ligesom frivillige udskudte kompensationsprogrammer for at udskyde til kontanter eller lager. Forudsætninger er relativt begrænsede, men stadig i brug.,%

$10,000 Compensation Member Retainer 29% $10,000 Governance Member Retainer 27% $7,500 Meeting Fees 18% $1,900 per meeting Total Compensation for “Typical” Director 100% $260,000 Cash/Equity Mix N/A 41% cash 59% equity

Director pay levels tend to be very closely clustered together, unlike the wider distribution of executive pay., For eksempel er den 25. percentil af den samlede kompensation for S&p 500-prøven $ 230.000, og den 75.percentil er $295.000 sammenlignet med en median på $260.000. Dette betyder langt de fleste s&p 500 virksomheder betaler direktører inden for $35,000 af medianen (et relativt snævert interval på 15 15%). Fordi Direktørlønningsdata er så tæt samlet, er det nyttigt at overveje dollarvariansværdier fra medianen—ikke kun percentilrangering—når man overvejer lønkonkurrenceevne.,

aktuelle Designovervejelser

selvom en stor del af Bestyrelsesbetalingen er meget homogen på tværs af virksomheder, er der nogle designspørgsmål, der opstår, og som bør behandles, når man gennemgår designet af en virksomheds Bestyrelsespakke.

hvordan bør ikke-Formand Udvalgsservice anerkendes?

Når mødegebyrer var almindelige, gav de direktører mulighed for at anerkende udvalgets medlemstjeneste. Mens næsten alle virksomheder betaler en holder til udvalgsformanden, har nogle ikke udvalgsmedlemmer., I mangel af enten udvalgsmedlemmer eller mødegebyrer, en direktør, der tjener i flere udvalg, modtager den samme løn som en direktør, der tjener i et enkelt udvalg. Nogle bestyrelser foretrækker en ikke-differentieret pakke (F.hvis bestyrelsen har en “åben dør” – politik, og direktører rutinemæssigt deltager i udvalgsmøder, selvom de ikke er medlemmer). For nogle virksomheder betragtes det imidlertid som uretfærdigt at betale alle direktører det samme beløb på trods af forskellige Udvalgsinddragelse. Det er vigtigt at afgøre, om Udvalgstiden skal differentieres, og hvor meget.,

hvordan man håndterer et udvalg med et usædvanligt stort antal møder i et givet år

Dette er et andet område, der kompliceres af eliminering af mødeafgifter. Hvad gør du, hvis et udvalg på grund af uforudsete omstændigheder som en erhvervelse eller krise har et usædvanligt stort antal møder i et givet år? Når antallet af møder stiger over 20 for året, kan den almindelige Direktørpakke være utilstrækkelig til de meget udvidede tidskrav. En måde at håndtere denne situation på er at oprette en speciel holder, men disse kan være vanskelige at forklare., Yderligere, det kan være svært at etablere en klar standard for, hvornår virksomheden vil eller ikke vil betale en særlig holder. En potentielt enkel tilgang ville være at oprette en Udvalgsholder, der dækker op til et bestemt antal møder (måske 10) i et givet kalenderår. Hvis der er flere møder end det, begynder virksomheden at betale et gebyr pr. Det er bedre på forhånd at beslutte, hvordan man bedst skal håndtere et stort antal udvalgsmøder i stedet for at forsøge at designe et stop-hul midt i et udfordrende Udvalgsår.,

Sådan at tilbyde udskudt kompensation

Mange virksomheder, især dem i S&P 500, tillader Bestyrelsen at udskyde kontant holderne; mange også give udskudt lager-enheder, som Bestyrelsen modtager, når de forlader Bestyrelsen. Mens begge fremgangsmåder er konkurrencedygtige og kan være en attraktiv del af pakken for direktører, er det vigtigt for virksomhedsledelsen at overveje, hvor mange udskudsvalg der med rimelighed kan administreres. Skal direktører få hele det udskudte beløb i et engangsbeløb det år, de forlader bestyrelsen?, Kan direktører vælge at tage udskudte saldi i rater over 5 eller 10 år? Mere valg er attraktivt for direktører, men det er vigtigt at overveje, hvor meget virksomheden overkommeligt kan administrere. Dette spørgsmål gælder især for små-og mid-cap virksomheder med slankere interne ressourcer.

en anden post relateret til udskudt kompensation er obligatoriske egenkapitaludsættelsesprogrammer, hvor egenkapitaluddelinger automatisk udskydes, indtil direktører forlader bestyrelsen., Denne type design kan være meget gavnlig, og det eliminerer potentielle bekymringer over Direktørinsidere, der sælger aktier til dækning af skatteomkostninger, mens de er i bestyrelsen. Der kan dog være meget store forskelle i alder og rigdom på tværs af en gruppe direktører: store obligatoriske udsættelser kan være attraktive for nogle og mindre attraktive for andre. Det er vigtigt at sikre, at alle direktører forstår økonomien og konsekvenserne af obligatoriske udsættelser og er enige om designet inden implementeringen, da det næsten er umuligt at ændre udsættelser, når de er på plads.,

Seneste Nye Spørgsmål

En nylig retssag beslutning, har yderligere forstærket betydningen af at have en klar proces for at gøre Direktøren betaler beslutninger—herunder at have specifikke Direktør egenkapital tilskud grænser— i stedet for at reducere eksponering for retssager om Direktør betale. Dette emne høstet megen opmærksomhed efter en nylig Delaware Chancery Court afgørelse (Calma vs Templeton: Retten nægtede at anvende business dom regel til at afvise krav mod Bestyrelsesmedlemmer, der har modtaget store restricted stock awards.,

• Domstolens afgørelse blev drevet frem af det faktum, at Bestyrelsen godkende deres egne erstatning, at der kun var generisk enkelte equity award grænser på plads i egenkapitalen plan (dvs, den grænse, som anvendes til alle deltagerne i pensionsordningen, og var ikke bestemt til Direktører), og at den grænse, der blev set som ikke er “meningsfuldt.”
• efter denne beslutning begyndte virksomheder at gennemgå deres Direktøraktieplaner, og mange har indgivet meningsfulde egenkapitalgrænser for aktionærgodkendelse. Disse grænser er bedst sat som en dollar beløb., Hertil kommer, at som et resultat af denne afgørelse og ønsket om at reducere eksponering for retssager, visse andre former for praksis er ved at blive betragtet på en firma-by-selskab grundlag:
  • at have en selvstændig Direktør Equity Plan snarere end at kombinere det med den Udøvende Plan;
  • i betragtning af kontanter (eller fuldstændig) erstatning grænser, selv om fokus i retssagen var på egenkapitalen awards;
  • at sikre, at en hensigtsmæssig og robust proces er gennemført, for at afgøre, Direktør betale konkurrenceevne; og
  • yde udvidet offentliggørelse af løn-indstillingen i den årlige proxy.,
• i Hele S&P 500, har vi set en betydelig uptick i forbindelse med indsendelse af Direktør egenkapital grænser for aktionærernes godkendelse siden 2013, med grænser generelt i $500.000 til $1 mio.,

Forudsigelser for Fremtiden

det er altid svært at forudsige, tilbyder vi disse tanker om områder, der kan se mere opmærksomhed i de næste 10 år:

• Personalegoder—Mens mange af de større Direktør perquisite programmer, er blevet fjernet, er der visse programmer er stadig bruges af nogle virksomheder, herunder produkt rabatter, velgørende bidrag kampe, og ægtefællebidrag rejse godtgørelse for visse Bestyrelsen begivenheder. I betragtning af det nuværende miljø er det sandsynligt, at der vil blive fortsat pres for at reducere direktørens forudsætninger.,
• E .ecutive Chair betaler for tidligere administrerende direktører—som en del af successionsplanlægningsprocessen hos nogle virksomheder bliver den pensionerende administrerende direktør udøvende formand i et par år. Kompensationspakker til disse udøvende stole spænder bredt og kan i nogle tilfælde være lige så meget eller mere end den nye administrerende direktør., Mens kontinuitet og glat succession er vigtigt, mener vi, at aktionær-aktivister og proxy advisors kan begynde at lægge mere vægt på størrelsen af den Udøvende Stol pakker til tidligere administrerende Direktører, især hvis en sådan arv lønniveauet fortsætte i ≥1 år efter pensionering og ikke svarer godt til det niveau af indsatsen, der udvises af den etablerede.
• lead Director Pay-da Hoveddirektørrollen begyndte, var den ofte ubetalt. Efterhånden som rollen har udviklet sig, er kompensation nu almindeligt lige over niveauet for holderen, der er fastsat for revisionsudvalgets formand., Da denne rolle bliver mere fremtrædende og kræver mere tid, forventer vi, at den ledende direktørløn vil overstige udvalgsformandens løn med en mere betydelig margen.
• Forholdet mellem Udbetale Præmier for Ikke-Udøvende Stole versus Føre Direktører—Non-executive stol betale fortsætter med at være betydeligt højere end Bly Direktør betale: baseret på S&P 500 data, som er vist tidligere, et Ikke-Udøvende Stol er betalt omkring $100.000 mere til den rolle. Denne lønforskel mellem de 2 roller kan være baseret på gyldige forskelle i rolle og ansvar., Det er dog ikke altid klart for eksterne interessenter, hvad de nøjagtige roller er. Da de fleste store virksomheder har 1 af disse 2 roller på plads, forventer vi mere diskussion i fremtiden om, hvad præmien skal være for hver af de 2 roller. Som nævnt ovenfor tror vi, at Lead Director-løn vil stige og lukke noget af dette hul.

konklusion

Direktørløn er meget vigtig for rekruttering og fastholdelse af højt kvalificerede direktører. Det er også symbolsk vigtigt som en repræsentation af virksomhedens holdninger til virksomhedsledelse., Vi forventer yderligere ændringer i løbet af de næste 2 årtier, da virksomhedsledelse fortsætter med at udvikle sig.

slutnoter

1Re-Jin Guo, et al. “Direktør bemærker: aktivisme og bevægelsen hen imod årlige Direktørvalg.”Konferencenævnet. December 2011.(gå tilbage)

2Ibid.,Holderen

$8.000 for nogle, herunder Revision, $5.000 for andre $15.000 for Revision Frivillig Udskudt Kompensation Kan udsætte til kontanter eller lager Kan udsætte til kontanter eller lager Forsikring Ingen / intet nævnt Rejser ulykken Pensionsordning Ja, med ≥10 års service Ingen Velgørende Bidrag Ingen Ingen Ejerskab Retningslinjer Ingen Ja