došlo k masivnímu posunu v tom, jak byli externí ředitelé placeni za posledních 20 let. To bylo do značné míry podporováno změnami v postupech správy a řízení společností v průběhu času. Celkově byl posun od placení ředitelů, jako jsou manažeři, a k placení externích odborníků za svůj čas a příspěvky během jejich funkčního období.,Ředitel placeného modelu na velké korporace často měl následující vlastnosti:
- ředitelé byli běžně nárok na určité výhody, programy a důchody;
- rozhodné plány pro majetkové ocenění byly 3 nebo 4 roky dlouhé, podobné těm, pro manažery;
- ocenění vlastního kapitálu byly ve formě opcí na akcie granty (také se používá pro manažery), a Ředitel ocenění byla vyjádřena jako počet akcií, spíše než udělit hodnotu;
- mnoho firem ani rozlišovat platit za Výbor služby; a
- Vést role Ředitele a Ředitel akciové vlastnictví pokyny chyběly.,
i když některé změny byly způsobeny tím, že se podmínky na trhu, věříme, že většina změn na Palubě platit za posledních 2 desetiletích byly poháněny následujících 6 řízení orientované na řidiče:
1996 NACD Modrá Stuha Zpráva Komise na Ředitele Profesionalitu
To bylo velmi vlivné zprávě pokrývající doporučené úlohy a odpovědnosti Představenstva. Je součástí silné doporučení platit Ředitelů prostřednictvím hotovosti a vlastního kapitálu a demontovat Ředitel důchod a výhody programů, protože oni vytvořili příliš mnoho sladění se stávající senior management týmu., To byl také časný zastánce mít nezávislý Režisér na starosti některé aktivity Rady, nakonec vést k nárůstu prevalence Vést Ředitel rolí.
Sarbanes Oxley (SOX)
SOX, účinný v roce 2002, vyšel na paty skandálu Enron a více akciových opcí „back-dating“ skandály., Přehodnotila odpovědnost představenstva a zahrnovala rozšířenou roli pro svůj kontrolní výbor.
eliminace rozložených voleb do Rady
v minulosti většina společností rozložila volby do Rady: 60% od roku 2002, podle jedné studie. Typická rozložená struktura termínů měla pro každého ředitele 3 roky, s přibližně třetinou ředitelů se každoročně volí., Existuje několik důvodů pro popularitu rozložených termínů, včetně touhy zvýšit stabilitu a mít formu obrany převzetí. Akcionáři a vládní organizace zabývající se víceletou kampaní pro každoroční volby, která akcionářům umožnila každoročně hlasovat o plné břidlici ředitelů. Drtivá většina společností má nyní roční volby do plné penze: méně než třetina společností s&p 500 má dnes stále rozložené desky.,
Nedávné Zaměření na Palubě Doplňování
Zejména v posledních 5 letech, tam byl rostoucí akcionáře a správy a řízení organizace se zaměřením na Palubě doplňování s myšlenkou, že častější Ředitel přechodech by mohly podporovat větší rozmanitost, přidat nové nápady a speciality, a potenciálně těžit Ředitel nezávislost.
Oddělení generální ŘEDITEL a Předseda Představenstva
za posledních 20 let, správy a řízení organizace a některé akcionáře aktivisté usilovali o oddělení Předseda a CEO role. V minulosti měla většina amerických společností generální ředitele v obou rolích; to se liší od typické praxe v jiných zemích, jako je Velká Británie, kde jsou role oddělené., V poslední době došlo k výraznému nárůstu samostatných židlí (44% s&P 500, oproti 21% v roce 2001). Zatímco mnoho společností, které nejsou odděleny 2 funkce, došlo k nárůstu Vést nezávislý Režisér roli, aby zajistily, že některé aktivity Rady jsou zpracovány externí člen Představenstva spíše než generální ŘEDITEL v těchto případech.
Dodd-Frank Nařízení
Jeden z prvních předpisů, realizovaných v rámci Dodd-Frank měl mít poradní SOP hlasování ze strany akcionářů, aby mohli vyjádřit svou podporu (nebo nedostatek thereof) výkonný kompenzační programy. První hlasy se konaly v roce 2011.
- – Důchody
- – Pojištění/Dávky
- – Naturáliích
- – Akciové Opce
- – Setkání Poplatků
- – Ocenění vlastního Kapitálu označené jako Pevný Počet Akcií
- – Rozhodné Období pro Ocenění vlastního Kapitálu
Pro ilustraci typ a rozsah změn mezi lety 1995 a 2015, 2 konkrétní společnosti příklady jsou uvedeny v Dodatku.,
Aktuální Deska Platit Stav
nejčastější zaplatit prvky na S&P 500 společností v současné době jsou:
- peněžní zálohy pro Deskové služby;
- roční kapitálové dotace na Palubě služby;
- Předseda Výboru příchytky; a
- Vést Ředitel nebo Non-Výkonný Předseda Zálohy.
V “ S “ &P 500, některé společnosti platit non-Předseda Výboru členové zálohu; menšina stále platit poplatky setkání., Pokyny pro vlastnictví akcií ředitele jsou běžné, stejně jako dobrovolné odložené kompenzační programy, které se odkládají na hotovost nebo akcie. Perkity jsou relativně omezené, ale stále se používají.,%
Director pay levels tend to be very closely clustered together, unlike the wider distribution of executive pay., Například, 25 procent z celkové náhrady pro S&P 500 vzorek je 230.000 dolarů, a 75. percentilu je $295,000 ve srovnání s mediánem $260,000. To znamená, že drtivá většina společností s&p 500 platí ředitelům v rámci $35,000 mediánu (relativně úzký rozsah ±15%). Protože Ředitel věnovat dat je tak pevně seskupený, je užitečné, aby zvážila dolar rozptyl hodnot od střední—není to jen percentil pořadí—při zvažování platit konkurenceschopnost.,
Aktuální Návrh Úvahy
i když mnoho z Rady zaplatit, je velmi homogenní v celé společnosti, tam jsou některé konstrukční otázky, které vznikají, a měly by být řešeny při přezkoumání návrhu Představenstva firmy zaplatit balíček.
jak by měla být uznána služba výboru bez předsedy?
Když byly poplatky za zasedání běžné, poskytly ředitelům způsob, jak uznat členskou službu výboru. Zatímco téměř všechny společnosti platí židli předsedy Výboru, některé nemají členy výboru., Při absenci členů výboru nebo poplatků za zasedání obdrží ředitel sloužící ve více výborech stejnou odměnu jako ředitel sloužící v jednom výboru. Některé rady dávají přednost nerozlišenému balíčku (např. pokud má Rada politiku „otevřených dveří“ a ředitelé se běžně účastní schůzí výborů, i když nejsou členy). U některých společností je však placení všech ředitelů stejnou částkou i přes různé zapojení výboru považováno za nespravedlivé. Je důležité určit, zda by měl být čas výboru diferencován a o kolik.,
jak zvládnout Výbor s neobvykle vysokým počtem schůzek v daném roce
jedná se o další oblast, která je komplikována odstraněním poplatků za schůze. Co uděláte, pokud má výbor v důsledku nepředvídaných okolností, jako je akvizice nebo krize, neobvyklý vysoký počet schůzí v daném roce? Když počet schůzek stoupne nad 20 za rok, pravidelný balíček ředitelů může být nedostatečný pro nesmírně rozšířené časové požadavky. Jedním ze způsobů, jak tuto situaci zvládnout, je vytvořit speciální držák, ale to může být obtížné vysvětlit., Dále může být obtížné stanovit jasný standard pro to, kdy společnost bude nebo nebude platit speciální pojistku. Potenciálně jednoduchým přístupem by bylo zřízení výboru, který by pokrýval určitý počet schůzí (možná 10) v daném kalendářním roce. Pokud je více schůzek, společnost začne platit poplatek za schůzku. Je lepší předem rozhodnout, jak nejlépe řešit velký objem schůzí výborů, než se snažit navrhnout mezeru v polovině náročného roku výboru.,
Jak na to, nabídnout odložené kompenzace
Mnoho společností, zejména těch v S&P 500, umožní Ředitelům odložit peněžní zálohy; mnozí také poskytnutí odložené skladové jednotky, které Ředitelé dostávají poté, co opustí Palubu. Zatímco obě praxe jsou konkurenceschopné a mohou být atraktivní součástí balíčku pro ředitele, je důležité, aby vedení společnosti zvážilo, kolik možností odkladu lze přiměřeně spravovat. Měli by ředitelé dostat celou odloženou částku v paušálu za rok, kdy opustí představenstvo?, Mohou se ředitelé rozhodnout vzít odložené zůstatky ve splátkách nad 5 nebo 10 let? Větší výběr je atraktivní pro ředitele, ale je důležité zvážit, kolik může společnost cenově spravovat. Tento problém platí zejména pro malé a střední společnosti s štíhlejšími interními zdroji.
další položkou související s odloženou kompenzací jsou povinné programy odkladu vlastního kapitálu, kde jsou ceny akcií automaticky odloženy, dokud ředitelé neopustí představenstvo., Tento typ návrhu může být velmi prospěšný a eliminuje potenciální obavy ohledně zasvěcených ředitelů, kteří prodávají akcie na pokrytí daňových nákladů na palubě. Ve skupině ředitelů však mohou existovat velmi velké rozdíly ve věku a bohatství: velké povinné odklady mohou být pro některé atraktivní a méně atraktivní pro ostatní. Je důležité zajistit, aby všichni ředitelé pochopili ekonomiku a důsledky povinných odkladů a dohodli se na návrhu před implementací, protože je téměř nemožné změnit odklady, jakmile jsou na svém místě.,
Poslední Vznikajících Problémů
nedávná soudní rozhodnutí má dále posílena, že je důležité mít jasný proces pro výrobu Ředitel platit rozhodnutí—včetně toho, že konkrétní Ředitel equity grantu limity— v místě, ke snížení expozice žaloby na Ředitele platit. Toto téma získalo velkou pozornost po nedávném rozhodnutí Delaware Chancery Court (Calma vs Templeton): soud odmítl použít pravidlo obchodního rozsudku, aby zamítl nároky vůči ředitelům, kteří obdrželi velké omezené ceny akcií.,
- rozhodnutí Soudu byl způsoben tím, že Ředitelé schválit své vlastní odškodnění, které tam byly pouze obecné jednotlivých akciových ocenění limity na akciovém plánu (tj. limit aplikován na všechny účastníky plánu, a nebyl konkrétní, aby Ředitelé), a že hranice byla vnímána jako „smysluplné.“
- Po tomto rozhodnutí začaly společnosti přezkoumávat své plány vlastního kapitálu ředitele a mnoho z nich podalo smysluplné kapitálové limity pro schválení akcionářů. Tyto limity jsou nejlépe stanoveny jako částka dolaru., Kromě toho, v důsledku tohoto rozhodnutí a touha snížit expozici na soudní spory, některé další postupy jsou považovány za na jednotlivých společností je základ:
- mít samostatné Ředitele Vlastního Plánu, spíše než kombinovat to s Výkonným Plánu;
- vzhledem k tomu, hotovosti (nebo celkem) kompenzace omezení, i když zaměření žaloba byla na ocenění vlastního kapitálu;
- zajistit, že vhodná a robustní proces je v místě pro určení Ředitele platit konkurenceschopnost; a
- poskytuje rozšířené zveřejnění pay-nastavení procesu v ročních proxy.,
- Přes&P 500, zaznamenali jsme výrazný nárůst podání Ředitel equity mezní hodnoty pro akcionáře schválení od roku 2013, s limity obecně v $500,000 k $1 milionů rozsah.,
Předpovědi pro Budoucnost
Zatímco vždy obtížné předpovědět, nabízíme tyto myšlenky na oblasti, které mohou vidět větší pozornost v příštích 10 letech:
- Výhody—Zatímco mnoho větších Ředitel potřebný programy byly odstraněny, některé programy stále používají některé společnosti, včetně slevy na produkty, charitativní příspěvek zápasy, a manželské cestovní náhrady pro některé Desky události. Vzhledem k současnému prostředí, je pravděpodobné, že bude pokračovat tlak na snížení Ředitel naturáliích.,
- Výkonný Předseda Platit Pro Bývalé Ředitelé firem—Jako součást plánování nástupnictví procesu na některé společnosti, odstupující CEO se stává Výkonný Židle na několik let. Kompenzační balíčky pro tyto výkonné židle se pohybují široce a v některých případech mohou být stejně nebo více než nový generální ředitel., Zatímco kontinuity a plynulé posloupnosti jsou důležité, jsme přesvědčeni, akcionář aktivistů a zmocněných poradců může začít věnovat více pozornosti k velikosti Výkonný Předseda balíčky pro bývalé Ředitelé, zejména pokud tyto legacy platit úrovní pokračovat po dobu ≥1 rok po odchodu do důchodu, a neodpovídají tak na úroveň úsilí vystavoval držitele.
- hlavní ředitel Pay-když začala hlavní role režiséra, často to bylo neplacené. Jak se role vyvíjela, kompenzace je nyní běžně těsně nad úrovní držáku stanoveného předsedovi Výboru pro Audit., Tato úloha nabývá na větší důležitosti a vyžaduje více času, očekáváme, že Povede Ředitel plat bude vyšší než Předseda Výboru platit více významné marže.
- Vztah Platit Pojistné za Non-Executive Židle versus Vedení Ředitelů—Non-výkonný předseda platit i nadále podstatně vyšší než Vést Ředitel plat: na základě S&P 500 údajů je uvedeno výše, Non-Výkonný Předseda je zaplatil o $100,000 více pro roli. Tato mezera v odměňování mezi 2 rolemi může být založena na platných rozdílech v roli a odpovědnosti., Externím zúčastněným stranám však není vždy jasné, jaké jsou přesné role. Jako většina velkých společností má 1 z těch 2 rolí v místě, očekáváme, že další diskuse v budoucnu na co prémie by měla být pro každou ze 2 rolí. Jak bylo uvedeno výše, věříme, že Povede Ředitel plat se bude zvyšovat, zavřením některé z této mezery.
závěr
odměna ředitele je velmi důležitá při náboru a udržení vysoce kvalifikovaných ředitelů. Je také symbolicky důležitá jako reprezentace postojů společnosti k řízení společnosti., Předpokládáme další změny v příštích 2 desetiletích, kdy se corporate governance stále vyvíjí.
Endnotes
1re-Jin Guo, et al. „Ředitel poznamenává: aktivismus a posun směrem k každoročním volbám ředitele.“Konferenční Rada. Prosince 2011.
2ibid.,Držák