Francie je 800.000-muž, který stojí armáda byla myšlenka v té době nejmocnější v Evropě. Francouzi však nepokročili za obrannou mentalitu zděděnou od první světové války a spoléhali především na svou Maginotskou linii pro ochranu před německou ofenzívou., Maginotova Linie byla velmi dobře vyvinuté řetězce opevnění běží od Švýcarské hranice opak Basel na sever podél levého břehu Rýna a pak na severozápad dál než Montmédy, v blízkosti Belgické hranice jižní Ardenském Lese. Linie se skládala z řady obří bunkry a další obranné zařízení postavené do hloubky, který je vybaven podzemní napájení a komunikačních zařízení, a spojeny železniční tratí, se všemi jeho těžkých zbraní, které míří na východ, na německé hranice., V závislosti silně na lince jako obranu proti německému útoku, francouzi 41 divizí manning, nebo zálohování, vzhledem k tomu, že pouze 39 divizí sledovali dlouhý úsek hranice na sever, z Montmédy přes Ardeny a přes Flandry ke Kanálu la manche.,
V jejich plánu na invazi do Francie a nizozemí, Němci držel Generál Wilhelm von Leeb je Armádní Skupiny C, kterým čelí Maginotovy Linie tak, aby se odradit francii od odklonu síly od něj, zatímco spuštění Bock je Armádní Skupiny B do povodí Dolní Maas River severně od Lutychu a Rundstedt je Armádní Skupiny A v Ardenách. Armádní Skupina B se skládá Küchler 18. Armády, jedna obrněná divize a výsadková podpora, útok na Nizozemí, a Reichenau 6, s dva obrněné divize, k postupu přes Belgické prostý., Tyto dvě armády by se musely vypořádat nejen s nizozemskou a belgickou armádou, ale také se silami, které by spojenci podle svého plánu poslali do nízkých zemí, konkrétně dvou francouzských armád a devíti britských divizí., Rundstedt je Armádní Skupiny A, nicméně, byl mnohem silnější, obsahující jako to udělal Klugeho 4. Armády, List 12., a Generál Ernst Busch je 16, s Generál Maximilian von Weichs je 2. v záloze, kromě velké obrněné skupiny v rámci Paul Ludwig von Kleist a menší v celkové Hermann Hoth, a to ve výši ve všech 44 divizí, sedm z nich obrněné, s 27 divizí v záloze., Armádní Skupina A tedy činil více než 1.500.000 mužů a více než 1500 tanků, a to by udeřit na slabé závěs Spojenců kola do Belgie—to znamená, že na dva francouzské armády, Generál Charles Huntzinger je 2. a Generál André Corap je 9, což spolu sebral pouze 12 pěchota a být naštvaný čtyři jízdní divize a stál, respektive, východ a západ Sedan na nejméně-opevněný úsek francouzské hranice. Proti tomuto slabý střed Spojenecké linie byly tedy shromáždili téměř dvě třetiny německých sil na západě a téměř tři čtvrtiny jeho tankových sil.,
nizozemská armáda zahrnovala 10 divizí a ekvivalent o 10 více v menších formacích, a tak činila více než 400 000 mužů. Zřejmě měla dobrou šanci odolat německé invazi, protože útočící německá armáda zahrnovala pouze sedm divizí, kromě vzdušných sil, které by použila. Nizozemci však měli širokou frontu, velmi citlivou a volně usazenou zadní část, velmi málo tanků a žádné zkušenosti s moderním válčením., 10. Května, útok německa na Nizozemsko začalo zajetí parašutisty z mosty v Moerdijk, Dordrecht a Rotterdam a přistání na letištích V okolí Haagu. Ve stejný den, slabě držel Kůry Line, jih západ-odbočka oblouku Maas, pronikli na německé pozemní síly; a 11. Května nizozemský obránce klesla zpět na západ minulosti Tilburg do města Breda, s tím důsledkem, že francouzská 7. Armáda, v rámci Generál Henri Giraud, jejichž vůdčí síly se řítil vpřed přes Belgii přes 140 mil Tilburg, klesl zpátky do města Breda podobně., Německé tanky tak měly jasnou cestu do Moerdijku a do poledne 12.května byly na okraji Rotterdamu. Severně od Maas, mezitím, kde převážná část nizozemská obrana byla soustředěna, Němci dosáhli úzké porušení Geld Údolí line na 12. Května, načež holandština, nemohl protiútok, ustoupil na „Pevnost Holandsko“ Line ochrana Utrecht a Amsterdam., Královna Wilhelmina a její vláda země pro Anglii 13. Května, a další den nizozemský velitel, Generál Henri Gerard Winkelman, se vzdal Němcům, který hrozil bombou, Rotterdam a Utrecht, jako místa v přední linii boje, pokud odpor pokračoval. Ve skutečnosti byl Rotterdam po kapitulaci bombardován 30 letadly chybou v signální komunikaci Němců.,
zpráva o německém útoku na nizozemí, zarážející, jak to bylo se Spojenci, měl jeden efekt to mělo důležitý význam pro jejich bohatství: Chamberlain, jehož polovičaté vedení války byl hořce kritizován ve Sněmovně během debaty o 7-8 Května na kampaně v Norsku, odstoupil kanceláře ve večerních hodinách 10. Května a byl následován jako premiér Churchill, který tvořil koaliční vládu.,
Pro první fázi invaze Belgických pláni severně od Lutychu, Reichenau měl čtyři armádní sbory, jeden armádního sboru, a pouze 500 výsadkářů, ale měl také masivní spolupráce ze strany německé Luftwaffe, jehož střemhlavé bombardéry a stíhačky hrál hlavní roli v odbourávání Belgické obrany. Západně od Maastrichtu „dodatek“ neobhajitelné nizozemské území, oddělující Belgie z Německa, pevnost Eben Emael, hned naproti Maastrichtu, a linie Albert Kanál představuje Belgičané především obranné pozice., 10. května německé výsadkové jednotky přistály v kluzácích na vrcholu pevnosti a na mostech nad kanálem. 11. Května Belgické frontě byl zlomený, německé tanky běží na západ a některé z pěchota obrací na jih, aby se Lutychu zezadu, zatímco Belgičané obecně ustoupit do Antverpy, Namur, nebo Dyle, Line. Francouzské a Britské divize právě dorazil na tomto Dyle-Line, a Obecné René Prioux dvě tankové divize šla z ní napadnout německý postup., Po velké bitvě 14. Května, nicméně, Prioux tanky musel odejít do konsolidované Dyle-Line, a 15. Května, bez ohledu na úspěšnou obranu proti německému útoku, Gamelin nařídil opuštění pozice, protože události dál na jih udělala to strategicky neudržitelná.
šance na úspěch německého útoku proti Francii zavěšené na německý postup přes kopcovité a husté Ardenském Lese, který francouzi považují za neprůjezdné pro tanky., Ale Němcům se podařilo přesunout své tankové sloupy přes tento obtížný pás země pomocí úžasného výkonu práce zaměstnanců. Zatímco pancéřové divize používá jako silnice lesem, jak byly k dispozici, pěší divize začala s nimi pomocí pole a lesní cesty, a pochodoval tak rychle po celé zemi, že vedoucí ty, dosáhl Řeku Meuse jen den poté, co obrněné divize měla.
rozhodujícími operacemi ve Francii byly operace Rundstedtovy armádní skupiny a., Kleist tanky 10. Května trvalo jen tři hodiny na pokrytí 30 km od východní hranice nezávislé Lucembursko na jihovýchodní hranici Belgie; a 11. Května francouzských oddílů jezdectva, že jel vpřed do Ardenách proti nim byl hozen zpět přes Řeku Semois. Večer 12. května byli Němci přes Francouzsko-belgickou hranici a s výhledem na řeku Meuse. Obrana tohoto sektoru byla základní a byla to nejméně opevněný úsek celé francouzské fronty., Ještě horší je, hájící francouzské 2. a 9. armády měl skoro žádné protitankové zbraně nebo protiletadlové dělostřelectvo, s nímž zpomalit německé obrněné kolony a sestřelit jejich střemhlavé bombardéry. Taková byla pošetilost francouzského přesvědčení, že německý obrněný tah Ardenami je nepravděpodobný.
13. Května Kleist síly dosaženo trojí překročení Řeky Meuse. V sedanu vlna po vlně německých střemhlavých bombardérů se snesla na francouzské obránce jižního břehu., Ten nemohl vydržet nervy drásající napětí a německé jednotky dokázaly protlačit řeku v gumových člunech a na raftech. Obrovský letecký bombardování byl rozhodujícím faktorem v přechodech. Tisíc letadel podporovalo Kleistovy síly, zatímco jen několik francouzských letadel zasáhlo do galantní, ale beznadějné snahy pomoci svým jednotkám na zemi. Další den, poté, co byly tanky přeneseny, Guderian rozšířil předmostí sedanu a odrazil francouzské protiútoky., 15. Května prorazil francouzskou obranu do otevřené krajiny, obrátil se na západ ve směru na English Kanál. 16. května se jeho síly přehnaly na západ téměř 50 mil. Jeho nadřízení se snažili dát na brzdu, pocit, že takový rychlý pokrok byl nebezpečný, ale tempo německé jednotky narušit francouzské daleko více, a jejich kolaps se šíří jako Reinhardt sbor se připojil v tlaku. Když více německých tanků překročilo Meuse mezi Givetem a Namurem,prolomení francouzské fronty bylo široké 60 mil.,
jeli jsme na západ po prázdné chodbě mezi Sambre a řeky Aisne, Guderian tanky překročily Řeky Oise 17. Května a dosáhl Amiens dva dny později. Giraud, který 15. Května byl nahrazen průběžného akčního plánu Společenství velitelem francouzské 9. Armády, byl tak frustrovaný v jeho zoufalý plán kontroly Němci na Oise, a Kleist, mezitím, podšívka Aisne postupně s tanky, dokud pěchota přišel k úlevě je, chránila jihozápadní křídlo zálohy proti nebezpečí protiofenzívu z jihu., Opravdu, když Němci, 15. Května, byly hlášeny být překročení Řeky Aisne mezi Rethel a Laon, Gamelin řekl Reynaud, že on měl žádné rezervy v této oblasti a že v Paříži by mohly spadat do dvou dní. Poté Reynaud, když on odložil jeho okamžité rozhodnutí přesunout vládu do Tours, svolal Generál Maxime Weygand ze Sýrie, aby se Gamelin je místo jako velitel, ale Weygand neměl dorazit až do 19.Května.,
Guderian tanky byly v Abbeville na 20. Května a 22. Května se obrátil na sever do ohrožují Calais a Dunkerque, zatímco Reinhardt, kyvné jižní Britské zadní v Arrasu, směřuje ke stejným cílům, zbývající porty, které Britský Expediční sbor (BEF) by mohl být evakuováno.